華鼎股份29億并購標的業(yè)績失諾 安信證券屢登致歉席

　　北京5月27日訊（記者 關婧）近日，華鼎股份（601113.SH）公告，因公司2018年收購深圳市通拓科技有限公司（以下簡稱“通拓科技”）未能完成業(yè)績承諾，公司以總價1.00元回購2016.40萬股公司股份作為盈利補償。

　　2017年4月17日，華鼎股份公告以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買通拓科技100.00%股權(quán)，交易對價29億元，標的評估增值率達到了188.64%，華鼎股份新增商譽17.60億元。

　　華鼎股份向通拓科技原股東以9.35元/股的價格發(fā)行2.81億股，合計股份支付對價金額為26.25億元，同時公司向杭州兩家股權(quán)投資機構(gòu)非公開發(fā)行4781.66萬股，募集配套資金3.39億元，用于支付此次并購交易的現(xiàn)金對價及相關費用。

　　根據(jù)協(xié)議，通拓科技承諾2017年、2018年和2019年實現(xiàn)扣非凈利潤不低于人民幣2.00億元、2.80億元、3.92億元。但2017年完成業(yè)績目標后，通拓科技2018年實現(xiàn)扣非凈利潤為2.21億元，業(yè)績完成率78.98%。

　　華鼎股份此次收購資產(chǎn)，由安信證券擔任獨立財務顧問，項目主辦人為任國棟、鄭旭。在通拓科技業(yè)績失約后，安信證券發(fā)布公告，稱對此深感遺憾，并向廣大投資者致歉。

　　值得注意的是，除了華鼎股份，安信證券還擔任安潔科技(002635.SZ)收購威博精密的獨立財務顧問，而威博精密2017年、2018年的業(yè)績達成率分別為68.97%和20.45%，安信證券也連續(xù)兩年出具了致歉公告。

　　截至5月24日收盤，華鼎股份報收6.83元，漲幅0.00%。

　　通拓科技賬面凈資產(chǎn)10億 華鼎股份29億收購后業(yè)績失諾

　　2017年4月17日，華鼎股份召開第四屆董事會第三次會議，審議通過了《關于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金方案的議案》，公司向鄒春元、通維投資、廖新輝、張智林、深圳千意羅萊投資基金企業(yè)（有限合伙）等20名交易對象發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其持有的通拓科技100.00%股權(quán)。

　　以2017年3月31日為評估基準日，根據(jù)東洲評估出具的東洲評報字[2017]第0569號《評估報告》，通拓科技母公司賬面凈資產(chǎn)為7.74億元，評估價值為10.08億元，評估增值2.34億元，增值率30.27%；合并報表賬面凈資產(chǎn)為10.05億元，采用資產(chǎn)基礎法評估的評估結(jié)果為10.08億元，評估增值253.67萬元，增值率為0.25%；采用收益法評估的評估結(jié)果為29.02億元，評估增值18.97億元，增值率為188.64%。最終經(jīng)雙方協(xié)商確認，通拓科技100%股權(quán)的交易價格為29億元。

　　其中，華鼎股份以股份支付對價的金額為26.25億元，以現(xiàn)金方式支付對價的金額為2.75億元，華鼎股份因此次并購形成了商譽17.60億元。

　　2018年4月，華鼎股份與通拓科技原股東簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，公司向原股東非公開發(fā)行人民幣普通股2.81億股，發(fā)行價格為9.35元/股。

　　另外，華鼎股份向杭州越駿股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、杭州中曄投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）非公開發(fā)行4781.66萬股，募集配套資金總計3.39億元，用于支付此次并購交易的現(xiàn)金對價及相關費用。

　　通拓科技2015年、2016年及2017年1-3月，分別實現(xiàn)營業(yè)收入13.17億元、21.97億元及6.33億元，扣非凈利潤為4804.18萬元、1.31億元及4355.06萬元。

　　根據(jù)華鼎股份與通拓科技原股東廖新輝、鄒春元、通維投資簽署的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)之業(yè)績補償協(xié)議》，本次交易的業(yè)績承諾期為2017年度、2018年度和2019年度，通拓科技業(yè)績承諾期實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于人民幣2.00億元、2.80億元、3.92億元。

　　2017年，通拓科技實現(xiàn)扣非凈利潤2.02億元，完成2017年的業(yè)績承諾。但2018年通拓科技扣非凈利潤2.21億元，業(yè)績承諾完成率為78.98%。

　　對于未能實現(xiàn)業(yè)績承諾的原因，華鼎股份在致歉公告中稱，通拓科技主要的電商平臺包括Amazon、eBay、Wish、速賣通等，受貿(mào)易摩擦影響導致銷售情況未達預期。另外通拓科技加大了東南亞平臺、俄羅斯平臺等興平臺的投入，需要時間進行市場培育，另外由于融資難度增加，對通拓科技采購備貨產(chǎn)生一定影響。

　　根據(jù)華鼎股份2018年年報披露，去年公司實現(xiàn)營業(yè)收入66.03億元，比上年增加132.97%，實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的扣非凈利潤為1.37億元，比上年度增加143.91%。上述業(yè)績增長主要是因收購通拓科技，導致財務報表合并范圍發(fā)生變化所致。

　　但截止2018年12月31日，華鼎股份收購通拓科技形成的商譽，須減值1.72億元。

　　安信證券稱并購標的發(fā)展迅猛 轉(zhuǎn)年就致歉

　　作為華鼎股份此次并購的獨立財務顧問，安信證券在當初的獨立財務顧問報告中稱，通拓科技成為華鼎股份的全資子公司后，上市公司得以快速進入發(fā)展前景良好的跨境電商行業(yè)，實現(xiàn)公司業(yè)務多元化發(fā)展目標。

　　安信證券稱，本次交易的標的公司通拓科技主營業(yè)務為跨境電子商務，近年來發(fā)展迅速，盈利能力較強，且受益于政策扶持、消費趨勢等多重利好，標的公司所處的跨境出口電商行業(yè)發(fā)展前景良好。因此從長期來看，本次交易對上市公司業(yè)務具有積極作用，上市公司收購通拓科技 100%股權(quán)，新增處于迅猛發(fā)展期的跨境電商業(yè)務，可進一步優(yōu)化公司業(yè)務結(jié)構(gòu)，增強公司的盈利能力和抗風險能力，為公司未來的持續(xù)發(fā)展奠定堅實的基礎。

　　不過，通拓科技并未能如安信證券所說迅猛發(fā)展，2018年未能完成業(yè)績承諾。安信證券也發(fā)布了致歉公告，稱對此深感遺憾，并向廣大投資者致歉，稱將持續(xù)督導上市公司及相關方嚴格按照相關規(guī)定和程序，履行本次資產(chǎn)重組中關于業(yè)績補償?shù)南嚓P承諾，保護中小投資者利益。

　　事實上除了華鼎股份，因擔任安潔科技(002635.SZ)并購資產(chǎn)的獨立財務顧問，收購標的未能業(yè)績承諾，安信證券也連續(xù)兩年發(fā)布致歉公告。

　　2017年1月10日，安潔科技通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買吳桂冠、吳鎮(zhèn)波、柯杏茶、黃慶生、練厚桂合計持有的威博精密100%股權(quán)，交易對價確定為34億元，增值率為759.81%，由安信證券擔任獨立財務顧問。2017年、2018年，威博精密實現(xiàn)扣非凈利潤2.28億元和589.67萬元，業(yè)績達成率分別為68.97%和20.45%。

　　因此，安信證券連續(xù)兩年出具了致歉函。2019年3月30日安信證券的第二封致歉函稱，鑒于國內(nèi)智能手機行業(yè)的競爭態(tài)勢發(fā)生的階段性變化、市場競爭日益加劇等多重上市公司管理層較難控制的因素，威博精密未能實現(xiàn)2017年度和2018年度的業(yè)績承諾。