*ST索菱因信披不及時遭責(zé)令改正 實(shí)控人收警示函

　　中國網(wǎng)財(cái)經(jīng)12月16日訊 據(jù)證監(jiān)會網(wǎng)站消息，深圳證監(jiān)局發(fā)布關(guān)于對深圳市索菱實(shí)業(yè)股份有限公司(以下簡稱：*ST索菱 證券代碼：002766)采取責(zé)令改正措施、*ST索菱控股股東及實(shí)際控制人肖行亦采取出具警示函措施的決定。

　　經(jīng)查，*ST索菱控股股東及實(shí)際控制人肖行亦與中山樂興于2018年8月10日簽訂的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中，約定將肖行亦持有的你公司10,550萬股股份以94,950萬元對價(jià)轉(zhuǎn)讓給中山樂興。其中4,777.80萬股股份在上述協(xié)議簽署后已完成過戶手續(xù)，剩余5,772.20萬股(占比13.69%)因股份鎖定暫無法過戶，先質(zhì)押給中山樂興并將該等股份對應(yīng)的表決權(quán)委托給中山樂興指定的主體。其后，肖行亦與蘭宇(中山樂興指定的主體)簽訂《不可撤銷的表決權(quán)委托協(xié)議》，約定肖行亦將其所持有的索菱股份5,772.20萬股股份對應(yīng)的全部表決權(quán)委托給蘭宇行使。

　　2018年9月，肖行亦與中山樂興又簽訂了《借貸協(xié)議》和《上市公司股份質(zhì)押協(xié)議》，約定中山樂興向肖行亦出借30,000萬元，肖行亦將其持有的另外3,750萬股股票(占比8.89%)質(zhì)押給中山樂興。雙方同時簽訂了《表決權(quán)委托協(xié)議》，肖行亦將上述3,750萬股股份所對應(yīng)8.89%的表決權(quán)委托給中山樂興。

　　上述協(xié)議簽署后，中山樂興履行了付款義務(wù)，向肖行亦支付了全部股份轉(zhuǎn)讓款人民幣94,950萬元并向肖行亦提供借款30,000萬元。目前，肖行亦與中山樂興之間因上述協(xié)議的執(zhí)行存在糾紛，中山樂興已申請仲裁裁決。

　　上述資料及情況顯示，肖行亦已實(shí)際向中山樂興轉(zhuǎn)讓股份4,777.80萬股，并向中山樂興及蘭宇分別委托表決權(quán)5,772.20萬股、3,750萬股，合計(jì)14,300萬股，占*ST索菱總股本的33.91%。2019年6月6日，深圳證監(jiān)局曾對*ST索菱采取責(zé)令改正和責(zé)令公開說明的行政監(jiān)管措施，要求*ST索菱披露上述3,750萬股對應(yīng)的《表決權(quán)委托協(xié)議》，但*ST索菱以肖行亦與中山樂興之間就上述協(xié)議的執(zhí)行存在糾紛為由未予整改。*ST索菱至今未及時、完整披露上述《表決權(quán)委托協(xié)議》及《不可撤銷的表決權(quán)委托協(xié)議》，違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第三十條的規(guī)定。肖行亦作為控股股東，同時任董事長、總經(jīng)理，代行董事會秘書職責(zé)，亦未及時、準(zhǔn)確告知上市公司上述協(xié)議簽訂事項(xiàng)，未配合上市公司做好信息披露工作，是*ST索菱上述問題的主要責(zé)任人員。肖行亦違反了《上市公司信息披露管理辦法》第三十五條第三款的規(guī)定。

　　根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條、第五十九條的規(guī)定，深圳證監(jiān)局決定對*ST索菱采取責(zé)令改正的行政監(jiān)管措施，對肖行亦采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

　　《上市公司信息披露管理辦法》第三十五條：上市公司應(yīng)當(dāng)關(guān)注本公司證券及其衍生品種的異常交易情況及媒體關(guān)于本公司的報(bào)道。

　　證券及其衍生品種發(fā)生異常交易或者在媒體中出現(xiàn)的消息可能對公司證券及其衍生品種的交易產(chǎn)生重大影響時，上市公司應(yīng)當(dāng)及時向相關(guān)各方了解真實(shí)情況，必要時應(yīng)當(dāng)以書面方式問詢。

　　上市公司控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動人應(yīng)當(dāng)及時、準(zhǔn)確地告知上市公司是否存在擬發(fā)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)重組或者其他重大事件，并配合上市公司做好信息披露工作。

　　《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條：上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)對公司信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時性、公平性負(fù)責(zé)，但有充分證據(jù)表明其已經(jīng)履行勤勉盡責(zé)義務(wù)的除外。

　　上市公司董事長、經(jīng)理、董事會秘書，應(yīng)當(dāng)對公司臨時報(bào)告信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任。

　　上市公司董事長、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)對公司財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任。

　　《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條：信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，上市公司的股東、實(shí)際控制人、收購人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監(jiān)會可以采取以下監(jiān)管措施：

　　(一)責(zé)令改正；

　　(二)監(jiān)管談話；

　　(三)出具警示函；

　　(四)將其違法違規(guī)、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案并公布；

　　(五)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

　　(六)依法可以采取的其他監(jiān)管措施。

　　具體如下：

　　深圳證監(jiān)局關(guān)于對深圳市索菱實(shí)業(yè)股份有限公司采取責(zé)令改正措施的決定

　　深圳市索菱實(shí)業(yè)股份有限公司：

　　我局在日常監(jiān)管中發(fā)現(xiàn)，你公司控股股東及實(shí)際控制人肖行亦與中山樂興于2018年8月10日簽訂的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中，約定將肖行亦持有的你公司10,550萬股股份以94,950萬元對價(jià)轉(zhuǎn)讓給中山樂興。其中4,777.80萬股股份在上述協(xié)議簽署后已完成過戶手續(xù)，剩余5,772.20萬股(占比13.69%)因股份鎖定暫無法過戶，先質(zhì)押給中山樂興并將該等股份對應(yīng)的表決權(quán)委托給中山樂興指定的主體。其后，肖行亦與蘭宇(中山樂興指定的主體)簽訂《不可撤銷的表決權(quán)委托協(xié)議》，約定肖行亦將其所持有的索菱股份5,772.20萬股股份對應(yīng)的全部表決權(quán)委托給蘭宇行使。

　　2018年9月，肖行亦與中山樂興又簽訂了《借貸協(xié)議》和《上市公司股份質(zhì)押協(xié)議》，約定中山樂興向肖行亦出借30,000萬元，肖行亦將其持有的另外3,750萬股股票(占比8.89%)質(zhì)押給中山樂興。雙方同時簽訂了《表決權(quán)委托協(xié)議》，肖行亦將上述3,750萬股股份所對應(yīng)8.89%的表決權(quán)委托給中山樂興。

　　上述協(xié)議簽署后，中山樂興履行了付款義務(wù)，向肖行亦支付了全部股份轉(zhuǎn)讓款人民幣94,950萬元并向肖行亦提供借款30,000萬元。目前，肖行亦與中山樂興之間因上述協(xié)議的執(zhí)行存在糾紛，中山樂興已申請仲裁裁決。

　　上述資料及情況顯示，肖行亦已實(shí)際向中山樂興轉(zhuǎn)讓股份4,777.80萬股，并向中山樂興及蘭宇分別委托表決權(quán)5,772.20萬股、3,750萬股，合計(jì)14,300萬股，占你公司總股本的33.91%。2019年6月6日，我局曾對你公司采取責(zé)令改正和責(zé)令公開說明的行政監(jiān)管措施，要求你公司披露上述3,750萬股對應(yīng)的《表決權(quán)委托協(xié)議》，但你公司以肖行亦與中山樂興之間就上述協(xié)議的執(zhí)行存在糾紛為由未予整改。你公司至今未及時、完整披露上述《表決權(quán)委托協(xié)議》及《不可撤銷的表決權(quán)委托協(xié)議》，違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第三十條的規(guī)定。肖行亦作為控股股東，同時任董事長、總經(jīng)理，代行董事會秘書職責(zé)，亦未及時、準(zhǔn)確告知上市公司上述協(xié)議簽訂事項(xiàng)，未配合上市公司做好信息披露工作，是你公司上述問題的主要責(zé)任人員。

　　根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規(guī)定，我局決定對你公司采取責(zé)令改正的行政監(jiān)管措施，對肖行亦采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。你公司應(yīng)在收到本決定書之日起30日內(nèi)，按以下要求進(jìn)行整改：

　　一、你公司應(yīng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時地披露上述協(xié)議、進(jìn)展或變化情況，以及可能產(chǎn)生的影響，包括但不限于對上市公司實(shí)際控制權(quán)的影響、相關(guān)仲裁的進(jìn)展情況等。

　　二、你公司應(yīng)督促各方股東依法行使股東權(quán)利、履行股東義務(wù)，通過民事訴訟或者其他法律手段維護(hù)各自合法權(quán)益，解決股權(quán)爭議，盡快明確控制權(quán)歸屬，并建立健全、有效、透明、內(nèi)外部監(jiān)督制衡的治理結(jié)構(gòu)，確保公司經(jīng)營有效運(yùn)行。　

　　三、你公司全體董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)加強(qiáng)對證券法律法規(guī)的學(xué)習(xí)，強(qiáng)化規(guī)范運(yùn)作意識，忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，健全內(nèi)部控制制度，保證信息披露質(zhì)量，切實(shí)提高上市公司質(zhì)量，切實(shí)維護(hù)上市公司及全體股東利益。

　　如果對本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復(fù)議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

　　深圳證監(jiān)局

　　2019年12月11日

　　深圳證監(jiān)局關(guān)于對肖行亦采取出具警示函措施的決定

　　肖行亦先生：

　　我局日常監(jiān)管中發(fā)現(xiàn)，你與深圳市索菱實(shí)業(yè)股份有限公司(以下簡稱索菱股份)第二大股東中山樂興企業(yè)管理咨詢有限公司(以下簡稱中山樂興)于2018年8月10日簽訂的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中，約定將你持有的索菱股份10,550萬股股份以94,950萬元對價(jià)轉(zhuǎn)讓給中山樂興。其中4,777.80萬股股份在上述協(xié)議簽署后已完成過戶手續(xù)，剩余5,772.20萬股(占比13.69%)股份因股份鎖定暫無法過戶，你將上述股份對應(yīng)的表決權(quán)通過《不可撤銷的表決權(quán)委托協(xié)議》委托給中山樂興指定的主體(蘭宇)行使。

　　2018年9月，你與中山樂興又簽訂了《表決權(quán)委托協(xié)議》，將你持有的另外3,750萬股股份所對應(yīng)8.89%的表決權(quán)委托給中山樂興。

　　上述資料及情況顯示，你已實(shí)際向中山樂興轉(zhuǎn)讓股份4,777.80萬股，并向中山樂興及蘭宇分別委托表決權(quán)5,772.20萬股、3,750萬股，合計(jì)14,300萬股，占索菱股份總股本的33.91%。2019年6月6日，我局曾對索菱股份采取責(zé)令改正和責(zé)令公開說明的行政監(jiān)管措施，要求索菱股份披露上述3,750萬股對應(yīng)的《表決權(quán)委托協(xié)議》，但索菱股份以你與中山樂興之間就上述協(xié)議的執(zhí)行存在糾紛為由未予整改。索菱股份至今未及時、完整披露上述《表決權(quán)委托協(xié)議》，亦未披露《不可撤銷的表決權(quán)委托協(xié)議》，違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第三十條的規(guī)定。你作為控股股東，同時任董事長、總經(jīng)理，代行董事會秘書職責(zé)，亦未及時、準(zhǔn)確告知上市公司上述協(xié)議簽訂事項(xiàng)，未配合上市公司做好信息披露工作，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第三十五條第三款的規(guī)定。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條、五十九條的規(guī)定，我局決定對你采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

　　如果對本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復(fù)議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

　　深圳證監(jiān)局

　　2019年12月11日