關(guān)聯(lián)交易頻繁且多家子公司虧損 智迪科技違規(guī)轉(zhuǎn)貸內(nèi)控堪憂

消息 繼四年前終止審核后，計算機外設(shè)廠商珠海市智迪科技股份有限公司（簡稱：智迪科技）再次沖刺創(chuàng)業(yè)板上市，其IPO審核狀態(tài)已變更為“已問詢”。

不過，據(jù)筆者查詢發(fā)現(xiàn)，智迪科技的實際控制人從1人變更為2人，持有公司的股份也高達82.76%，而股權(quán)集中導(dǎo)致公司存在違規(guī)轉(zhuǎn)貸以及利用個人賬戶對外收付款等情況，凸顯內(nèi)控風(fēng)險。同時，其還存在多家子公司虧損、關(guān)聯(lián)交易等一系列問題。

實控人發(fā)生變更

招股書顯示，智迪科技由其前身智迪有限整體變更設(shè)立，智迪有限于1996年8月28日成立，當(dāng)時注冊資本為200萬元，其中，韋松根出資80萬元，占注冊資本的40%；謝偉明出資60萬元，占注冊資本的30%；黎柏松出資60萬元，占注冊資本的30%。

1997年12月30日，韋松根將其持有公司的40%的股份，分別轉(zhuǎn)讓給謝偉明21%，黎柏松19%。此后，該公司經(jīng)歷了四次增資，并引入玖潤投資、昭華投資等投資者。

截止招股書簽署之日，謝偉明直接持有智迪科技40.39%的股份，通過智控投資間接持有智迪科技1.94%的股份，合計持有公司42.33%的股份，而黎柏松直接持有智迪科技38.81%的股份，通過智控投資間接持有智迪科技1.62%的股份，合計持有公司40.43%的股份。

2017年7月3日，謝偉明與黎柏松簽訂《一致行動協(xié)議》，加強了二人的共同控制關(guān)系。截至招股書簽署之日，上述一致行動協(xié)議仍然有效，謝偉明和黎柏松為公司的實際控制人，合計持有發(fā)行人82.76%的股份。

值得提及的是，智迪科技于2016便擬創(chuàng)業(yè)上市，但最終的結(jié)果是終止審核。當(dāng)時，謝偉明直接和間接合計控制公司49.192%股份，為公司的控股股東、實際控制人。而黎柏松直接和間接持股比例也達到了42.130%。兩人持有公司股份的比例相差不大，且不是一致行動人。

圖片來源：2017年證監(jiān)會反饋意見書截圖

而在2017年證監(jiān)會在反饋意見中，曾經(jīng)要求公司說明“謝偉明在發(fā)行人整體變更前只擔(dān)任監(jiān)事的原因，認定其為發(fā)行人實際控制人的依據(jù)。”

據(jù)了解，智迪科技第一次申報稿報送時間為2015年4月28日，再結(jié)合證監(jiān)會反饋意見，意味著謝偉明在此之前只是擔(dān)任公司監(jiān)事。事實上，招股書顯示，2015年12月之前謝偉明僅擔(dān)任公司監(jiān)事，此后才開始擔(dān)任公司董事長兼總經(jīng)理。同時，其法定代表人也由黎柏松變成了謝偉明。

內(nèi)控風(fēng)險凸顯

智迪科技的實控人從1人變成2人后，其股權(quán)也進一步集中，達到82.76%。如此高的持股比例對于一家股份制公司而言，很難排除實控人利用絕對控股權(quán)進行一些不利中小股東權(quán)益的事項發(fā)生的可能性。

事實上，上述擔(dān)憂并非毫無根據(jù)，報告期內(nèi)，智迪科技存在轉(zhuǎn)貸、利用個人賬戶對外收付款等情況，顯露出內(nèi)部管理不完善的問題。

智迪科技稱，公司對珠海源茂印刷有限公司及北海勝聯(lián)連續(xù)12個月內(nèi)的累計采購金額，均大于銀行貸款受托支付累計金額，因此不視為轉(zhuǎn)貸行為。而公司對珠海卡柏及朗冠模具連續(xù)12個月累計采購金額小于銀行貸款受托支付累計金額，因此，該情形可能存在轉(zhuǎn)貸行為。

同時，智迪科技還利用個人賬戶對外收付款等情形。2018-2020年涉及的金額分別為22.69萬元、225.95萬元、238.01萬元。其稱，公司實際控制人從個人卡和現(xiàn)金中拆借資金，主要用于個人消費和對外借款、支付部分員工薪酬獎金等。

在A股市場上，大股東占用上市公司資金，通過重大資產(chǎn)重組或內(nèi)部交易進行利益輸送，實控人違規(guī)擔(dān)保致上市公司陷入經(jīng)營困難等的案例屢見不鮮，而這些案例發(fā)生的最根本原因就是與公司實際控制人濫用控制權(quán)有關(guān)。

一直以來，大股東持股比例過高倍受爭議。它與公司治理結(jié)構(gòu)不完善、董事會恐成“一言堂”的擔(dān)憂聯(lián)系在一起，成為部分公司上市的攔路虎。

多家子公司虧損

據(jù)了解，在上述轉(zhuǎn)貸企業(yè)中，朗冠模具、北海連勝和珠海卡柏均屬于智迪科技關(guān)聯(lián)方，尤其是朗冠模具還是其子公司。

報告期內(nèi)，智迪科技向珠海卡柏、北海勝聯(lián)、上海韜迪三家關(guān)聯(lián)方采購產(chǎn)品和原材料的交易額分別是1,828.32萬元、2,748.85萬元、2,773.22萬元和717.61萬元，占采購總額的比重分別為6.10%、6.78%、4.89%和3.94%。

同時，2019年至2021年上半年，智迪科技向上海韜迪銷售的主要產(chǎn)品為鍵盤、鼠標(biāo)、鍵鼠套裝，銷售金額分別為874.55萬元、585.28萬元和39.66萬元，呈逐年下降趨勢。其稱，公司轉(zhuǎn)讓上海韜迪股權(quán)后，上海韜迪引入多家第三方供應(yīng)商，承接原有公司訂單。

轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，便減少交易金額。而此前雙方之間的交易是否存在利益輸送問題？交易定價是否合理？這仍需一個合理的解釋。

另外，在“光鮮”的業(yè)績外表之下，智迪科技多家子公司卻處于虧損的狀態(tài)。

招股書披露，智迪科技共有5家子公司以及一家孫公司，分別是朗冠模具、捷銳科技、龍獅科技、香港智迪、越南智迪以及長沙朗冠（孫公司）。而在這5家子公司中，僅香港智迪于2020年出現(xiàn)盈利，而其他子公司均出現(xiàn)虧損的情況。

2020年，朗冠模具凈利潤為-94.31萬元，捷銳科技凈利潤為-278.80萬元，龍獅科技凈利潤為-112.62萬元，越南智迪凈利潤為-37.95萬元，四家企業(yè)共虧損523.68萬元。

2021年第一季度，五家子公司均出現(xiàn)虧損。分別為朗冠模具凈利潤為-210.59萬元，捷銳科技凈利潤為-127.41萬元，龍獅科技凈利潤為-54.56萬元，香港智迪凈利潤為-54.71萬元，越南智迪凈利潤為-72.41萬元，五家企業(yè)共虧損519.68萬元。

值得一提的是，智迪科技在2018-2020年期間還注銷了1家子公司和1家分公司。總體而言，表現(xiàn)不佳的子公司對于母公司來說便是埋了一顆顆“雷”，智迪科技未來還需要加強對子公司的管理，使其早日扭虧為盈。（Lee）

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