大股東“變身”大客戶，德科立對中興通訊關聯(lián)交易引質(zhì)疑

得益于5G建設加速、有線寬帶需求穩(wěn)步提升、數(shù)據(jù)中心投資需求持續(xù)增長，光通信行業(yè)呈現(xiàn)快速發(fā)展趨勢，其中，無錫市德科立光電子技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“德科立”）也借助行業(yè)大環(huán)境持續(xù)發(fā)展壯大，目前正沖擊科創(chuàng)板IPO上市。

不過，筆者近日查閱其招股書發(fā)現(xiàn)，德科立與全球通訊龍頭企業(yè)之一的中興通訊有著千絲萬縷的關系，成立之初，中興通訊既是德科立的創(chuàng)立發(fā)起人之一，也是其最大持股股東；但在上市前夕，中興通訊已從德科立的股東名單中消失。不僅如此，2018年至今，中興通訊始終是德科立的最大客戶，其中2019年-2020年對中興通訊的銷售占比均超過50%。

莫名消失的大股東

招股書顯示，德科立主營業(yè)務涵蓋光收發(fā)模塊、光放大器、光傳輸子系統(tǒng)的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，產(chǎn)品主要應用于通信干線傳輸、5G前傳、5G中回傳、數(shù)據(jù)鏈路采集、數(shù)據(jù)中心互聯(lián)、特高壓通信保護等國家重點支持發(fā)展領域。

該公司創(chuàng)立于2000年1月31日，前身為“無錫市中興光電子技術(shù)有限公司”，由中興通訊、吳培春、魏玉于1999年11月23日約定組建設立。

根據(jù)中興通訊、吳培春、魏玉簽署的《無錫市中興光電子技術(shù)有限公司章程》，中興通訊出資520.00萬元（現(xiàn)金392.00萬元、技術(shù)128.00萬元），吳培春出資176.00萬元（現(xiàn)金48.00萬元，技術(shù)128.00萬元），魏玉現(xiàn)金出資104.00萬元。首期注冊資金到位544.00萬元，技術(shù)折股256.00萬元，共計800萬元。

根據(jù)中興光電子設立時的股權(quán)結(jié)構(gòu)，中興通訊為第一大股東，持股比例為65%，吳培春持股比例為22%，魏玉持股比例為13%。據(jù)此可以認定，中興光電子在設立之初其實為中興通訊控股子公司。

此后中興光電子歷經(jīng)多次股權(quán)變更，中興通訊退出了德科立的股東名單，但什么時候退出，以何種方式退出并未說明。據(jù)企查查顯示，早在2014年4月（企查查可查德科立最早股東變更記錄），德科立的股東名單中已沒有中興通訊身影；并在2016年4月，中興光電子將公司名已更名為“無錫市德科立光電子技術(shù)有限公司”。

而后，在2018年-2020年，德科立又歷經(jīng)3次股權(quán)轉(zhuǎn)讓和4次增資，不過中興通訊均沒有直接出現(xiàn)在其股東名單中。直到2020年12月，中興通訊以增資方式，通過紅土湛盧及深創(chuàng)投間接持有德科立1.71%的股份。

中興通訊作為德科立發(fā)起人之一以及曾經(jīng)的最大控股股東，為何放棄德科立的控制權(quán)，其股權(quán)是如何分配出去的，又以何種方式將股權(quán)轉(zhuǎn)讓？為何吳培春也退出了德科立的股東名單？招股書似有意掩蓋這段股權(quán)變更史，背后是否存在利益輸送等問題也引發(fā)行業(yè)關注，具體情況仍需德科立進一步披露。

轉(zhuǎn)身已是大客戶

筆者繼續(xù)盤點招股書發(fā)現(xiàn)，中興通訊在從德科立的股東名單中消失后，又以另一種身份繼續(xù)與德科立產(chǎn)生交集，且對德科立產(chǎn)生至關重要的影響。

據(jù)招股書顯示，2018年-2020年，德科立對前五大客戶的營收分別為1.85億元、2.72億元、4.74億元，規(guī)模處于持續(xù)攀升狀態(tài)，且占其營收的比重也持續(xù)加大，對應報告期內(nèi)，占德科立營業(yè)收入的比重分別為69.77%、70.17%、71.34%，德科立業(yè)績存在嚴重依賴前五大客戶的情形。

進一步分析還發(fā)現(xiàn)，前五大客戶中，中興通訊始終是德科立的最大客戶，2018年-2020年，德科立對中興通訊營收占其總營收的比例分別為36.27%、55.59%、54.94%。其中，2019年、2020年出現(xiàn)對中興通訊的銷售占比連續(xù)2年超過50%的情況。

對此，德科立解釋稱，主要系下游客戶行業(yè)特征決定，從全球市場來看，電信設備生產(chǎn)商具有較高的行業(yè)集中度，華為、諾基亞、愛立信、中興通訊等廠商占據(jù)了較高的市場份額。德科立同時表示，對中興通訊不構(gòu)成重大依賴。

事實上，可比上市企業(yè)均未出現(xiàn)這一情況。如光迅科技，2018年-2020年，其對最大客戶的營收比重分別為20.18%、26.19%、25.29%；中際旭創(chuàng)對應報告期內(nèi)對最大客戶的營收比重分別為37.37%、17.88%、22.55%；新易盛對應報告期內(nèi)對最大客戶的營收比重分別為24.13%、35.8%、27.31%。

顯然，行業(yè)的實際情況與德科立解釋并不相符，其業(yè)績存在對中興通訊過度依賴的情況。

前文提到，中興通訊曾是德科立的控股大股東，但在企業(yè)創(chuàng)立后，中興通訊莫名消失在德科立股東名單中，而在IPO申請上市前的3個年度報告期末，中興通訊持續(xù)加大對德科立的采購額，推高了德科立的營收規(guī)模，2018年-2020年，其營收分別為2.65億元、3.87億元、6.65億元，年復合增速達到58.36%。

這說明，中興通訊對德科立的支持不僅沒有退步，反而還在持續(xù)加大；另一方面，中興通訊目前還間接持有德科立股份，雙方已構(gòu)成關聯(lián)交易。

鑒于雙方的關系以及交易，中興通訊對德科立采購產(chǎn)品是出于對德科立沖擊科創(chuàng)板的支持，還是確實將產(chǎn)品投入到實際量產(chǎn)中？這些問題也還需德科立進一步披露。（James）

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