中信證券中金擅改科創板招股書領罰單

繼中金公司之后，又一家券商因擅自修改招股書被出具警示函，這次的主角是券商龍頭中信證券。

7月16日，證監會官網公告對中信證券采取出具警示函監管措施的決定。經查，證監會發現中信證券的違規事項包括：擅自刪減科創板保薦項目招股說明書注冊稿內容，以及提交的招股書注冊稿及反饋意見落實函日期簽署與實際時間不符。同時，證監會對相關負責人及IPO企業上海柏楚電子科技股份有限公司（下文簡稱“柏楚電子”）下發警示函。

這是繼中金公司之后，第二家因科創板承銷保薦業務收到監管罰單的券商。數據顯示，中信證券已為12家科創板企業提供保薦服務，包括首批發行的容百科技、睿創微納等。在提供科創板保薦業務的券商中以保薦數量來看排名第三。

擅自修改招股書引來監管三張罰單

證監會下發的警示函顯示，中信證券在保薦上海柏楚電子科技股份有限公司科創板首次公開發行股票申請過程中以落實“對招股說明書披露內容進行整理和精煉”的問詢問題為由，對前期問詢要求披露的“綜合毛利率、銷售凈利率及凈資產收益率大幅高于同行業可比上市公司，其間費用率遠低于同行業可比上市公司等事項的差異原因分析”等內容在招股說明書注冊稿（6月28日）中擅自進行了刪減。

此外，證監會指出，從7月1日到3日提交的7版招股說明書注冊稿及反饋意見落實函的簽字蓋章日期均為2019年7月1日，日期簽署與實際時間不符。

依據相關規定，證監會認定，上述違規事項的發生，反映了中信證券內部控制制度存在薄弱環節，責令中信證券對內控制度存在的問題進行整改，并于三十日內將整改情況的報告報送證監會。

記者查閱相關管理辦法發現，在《科創板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）》第七十四條中規定：保薦人、證券服務機構存在以下情形的，中國證監會可以視情節輕重，采取責令改正、監管談話、出具警示函、1年內不接受相關單位及其責任人員出具的與注冊申請有關的文件等監管措施；情節嚴重的，可以同時采取3個月到1年內不接受相關單位及其責任人員出具的發行證券專項文件的監管措施。

此次中信證券被指違反的相關條例就包括此條規定的：制作或者出具的文件不齊備或者不符合要求；擅自改動注冊申請文件、信息披露資料或者其他已提交文件。

同時，證監會對兩位保薦人和柏楚電子也出具了警示函。

非故意為之還是性質問題？

到底改了什么？新京報記者通過對比回復函與此后遞交的注冊稿發現，其中部分數據有所刪減。

在5月13日，柏楚電子對于上交所問詢函的回復中，毛利率數據一項顯示，2018年度柏楚電子毛利率為81.17%，同時給出維宏股份、深信服、四維圖新、麥迪科技的毛利率及4家公司的平均數據，其中，平均數據為70.35%，柏楚電子的毛利率高于可比上市公司平均水平。

而在6月28日的注冊稿中，維宏股份、深信服、四維圖新三家企業的2018年度毛利率數據被隱藏，僅顯示了麥迪科技一家企業的毛利率，且平均值由70.35%升至74.46%。

在管理費用率方面，注冊稿中不僅對2018年數據進行了刪減，還對2017年數據進行了修改。例如不僅將維宏股份、深信服、四維圖新三家企業2018年度管理費用占營業收入比例進行了刪減，還將2017年的數據中，深信服的3.92%改為4.40%，四維圖新的20.44%改為54.57%等。

此外，在凈資產收益率、銷售凈利率數據中，都有類似刪減。

對此，一位投行人士猜測，這種改動可能并非是故意為之，但監管對此發罰單也可看出監管正在加強對科創板保薦業務中違規行為的打擊力度。

另一位業內人士告訴記者，這種錯誤屬于性質問題，原則上，遞交的材料是不能修改的。

《科創板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）》明確規定，注冊申請文件受理后，未經中國證監會或者交易所同意不得改動。

該業內人士指出，“像申報稿后面會進行反饋更新，反饋更新稿如果對之前申報稿有變動，是要用楷體加粗標示出來的”，他補充說，“一般不會修改，反饋問詢回復問題里面要求補充披露的才會修改”。

■ 延伸

柏楚電子已過會 中信證券科創板保薦數第三

盡管收到監管警示函，但從公開資料來看，柏楚電子并未受到波及，目前已過會。

柏楚電子4月10日申請獲得受理，4月17日被問詢，6月27日獲得上市委會議通過。

招股書顯示，柏楚電子是一家從事激光切割控制系統的研發、生產和銷售的高新技術企業和重點軟件企業，是國家首批從事光纖激光切割成套控制系統開發的民營企業。其主營業務是為各類激光切割設備制造商提供以激光切割控制系統為核心的各類自動化產品。

此次科創板上市計劃發行股數不超過2500萬股，發行后總股本1億股，募集資金將部分用于投資公司總線激光切割系統升級及擴產。

截至2018年底，柏楚電子資產總額3.66億元，歸屬于母公司所有者權益2.90億元，資產負債率18.48%；2018年共實現營收2.45億元，歸母凈利潤1.39億元，扣非歸母凈利潤1.37億元。

天風證券分析師曾在研報中將柏楚電子稱為“國內激光切割控制系統先行者”，并指出柏楚電子主營產品增長穩定，公司未來前景可期。此外，天風證券認為，柏楚電子毛利率較高，并解釋為公司產品以自主開發的軟件系統為核心，輔以少量外購的硬件設備，硬件技術含量較低，成本較低。

申萬宏源也曾在研報中公開表示，柏楚電子毛利率略高于行業平均水平，主要由于公司產品結構以軟件為主，與主要提供硬件的激光行業上市公司之間存在較大差異，毛利率顯著高于激光行業可比公司，但與專業軟件行業可比上市公司相比毛利率變動趨勢保持一致，且略高于行業平均水平。

而風波的另外一方：中信證券，據Wind數據統計，截至7月17日，在科創板保薦業務中，中信證券共為12家企業提供IPO服務，其中包括瀾起科技、睿創微納、容百科技，待上會的傳音控股等。

從服務數量來看，中信證券在44家已披露提供科創板保薦業務的券商中排名第三。在其前面的中金公司、中信建投分別為16家、15家企業提供保薦服務。

對于此次因科創板保薦業務收警示函，新京報記者致電中信證券董秘辦，截至發稿未獲得回復。

中金領科創板首份保薦罰單

中金公司是今年上交所受理科創板企業IPO申請以來，首個收到罰單的券商。

5月21日，證監會發布消息，交控科技股份有限公司發行上市保薦代表人萬久清、莫鵬違規改動招股說明書、審核問詢函等注冊申請相關文件。經調查核實，在上交所采取紀律處分的基礎上，證監會對中金公司上述兩名保薦代表人采取出具警示函的行政監管措施。

7月4日，證監會公布兩則行政監管措施決定，對科創板企業交控科技及其保薦機構中金公司采取出具警示函的監管措施，原因為兩者在申請科創板首次公開發行股票過程中未經上交所同意擅自改動注冊申請文件。這是中金公司在交控科技的項目中第二次被采取行政監管措施。

上交所就科創板發行上市審核問詢回復進展情況答記者問中就曾提及，科創板首輪問詢回復中，存在少數保薦人擅自修改已經披露的招股說明書中重要財務數據的情況，個別保薦人甚至違反執業準則，修改交易所問詢的問題。

證監會明確表示，將持續加大對科創板保薦業務違規行為的打擊力度，督促保薦機構及其保薦代表人嚴格履行核查驗證、專業把關的法定職責，做好盡職調查和信息披露工作，充分把控項目風險，切實發揮資本市場“看門人”作用，推動科創板市場平穩健康發展。

新京報記者 張思源 陳鵬