連續(xù)17年扣非后虧損 天津磁卡押重組 股價(jià)曾涉麻翻番

　　8月14日，上市公司天津環(huán)球磁卡股份有限公司(證券簡(jiǎn)稱：天津磁卡600800)披露2019年半年度報(bào)告顯示，公司今年1-6月的營(yíng)業(yè)收入和歸屬于上市公司股東凈利潤(rùn)分別為5045萬(wàn)元和-4321萬(wàn)元，去年同期分別為7803萬(wàn)元和-2958萬(wàn)元，而扣非后歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為-4377萬(wàn)元，去年同期為-2810萬(wàn)元。

　　此前，天津磁卡已經(jīng)連續(xù)17年扣非后凈利潤(rùn)為負(fù)，上一次扣非后盈利要追溯至2001年，天津磁卡扣非后凈利潤(rùn)為6391萬(wàn)元，如果下半年不能扭虧，天津磁卡將連續(xù)18年扣非后虧損。

　　2018年10月，天津磁卡董事會(huì)提出重大資產(chǎn)重組方案，擬發(fā)行股份收購(gòu)天津渤海化工集團(tuán)有限責(zé)任公司(下稱“渤化集團(tuán)”)所持有的天津渤海石化有限公司(下稱“渤海石化”)100%股權(quán)，標(biāo)的價(jià)格逾18億元，同時(shí)募集配套資金總額不超過(guò)18億元。

　　今年4月24日，證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組委召開(kāi)會(huì)議審議上述重組方案，最終該方案未獲通過(guò)。受此影響，天津磁卡股價(jià)在4月25日至5月6日的5個(gè)交易日間急跌37.7%，后于5月7日止跌企穩(wěn)，當(dāng)天，天津磁卡召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，同意繼續(xù)推進(jìn)該方案。

　　8月14日，在原有的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)天風(fēng)證券上，天津磁卡宣布增加中信證券作為此次重大資產(chǎn)重組的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)，其表示，中信證券和天風(fēng)證券共同作為本次重大資產(chǎn)重組的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)，共同完成本次重大資產(chǎn)重組工作，公司及相關(guān)各方將繼續(xù)積極推進(jìn)本次交易的相關(guān)工作。

　　上半年虧損擴(kuò)大，股價(jià)曾因工業(yè)大麻概念翻倍

　　天津磁卡于1993年登陸上交所交易，其主業(yè)包括數(shù)據(jù)卡產(chǎn)品、印刷產(chǎn)品及智能卡應(yīng)用系統(tǒng)及配套機(jī)具等，具體產(chǎn)品包括磁條卡、ID卡等、包裝裝潢印刷、城市一卡通管理系統(tǒng)及配套機(jī)具、卡片第二代身份證讀寫器等。

　　2019年半年度報(bào)告顯示，公司今年1-6月的營(yíng)業(yè)收入和歸屬于上市公司股東凈利潤(rùn)分別為5045萬(wàn)元和-4321萬(wàn)元，去年同期分別為7803萬(wàn)元和-2958萬(wàn)元，而扣非后歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為-4377萬(wàn)元，去年同期為-2810萬(wàn)元。

　　此外，天津磁卡上半年經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為-4425萬(wàn)元，去年同期為-1251萬(wàn)元；期末歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)為1.34億元，去年同期為1.53億元，同比下降12.55%；期末未分配利潤(rùn)為-6.77億元。

　　天津磁卡股價(jià)曾于今年1月4日觸及年內(nèi)最低點(diǎn)4.52元/股，后因“大麻概念”受市場(chǎng)追捧，于2月12日以漲停板起步開(kāi)啟一波上漲，及至3月25日觸及年內(nèi)最高點(diǎn)10.10元/股，最大累計(jì)漲幅達(dá)123%。截至8月14日收盤，天津磁卡下跌1.36%，報(bào)5.08元/股。

　　今年3月22日，天津磁卡披露股票交易異常波動(dòng)暨風(fēng)險(xiǎn)提示公告稱，公司注意到有關(guān)媒體報(bào)道了公司涉及“工業(yè)大麻”概念內(nèi)容后，對(duì)有關(guān)情況進(jìn)行了核實(shí)。公司通過(guò)參股子公司天津市南大科技實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司(下稱“南大科技”)多層穿透后間接持有云南省西雙版納云麻實(shí)業(yè)有限公司0.27%的股權(quán)，持股比例極低，公司沒(méi)有參與任何云南省西雙版納云麻實(shí)業(yè)有限公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，對(duì)公司利潤(rùn)沒(méi)有任何影響。

　　半年報(bào)顯示，截至2019年6月30日，天津磁卡共有64554戶股東，其中，天津環(huán)球磁卡集團(tuán)有限公司(下稱“環(huán)球磁卡”)、王從起和北京元和盛德投資有限責(zé)任公司分別持有公司28.09&、1.61%和0.65%股份，分列公司前三大股東。

　　2001年，天津磁卡原大股東天津市一輕總公司將其所持有的天津磁卡國(guó)家股授權(quán)予天津環(huán)球磁卡集團(tuán)有限公司持有經(jīng)營(yíng)。自此，環(huán)球磁卡一直保持對(duì)天津磁卡的大股東地位至今。

　　企查查顯示，天津環(huán)球磁卡集團(tuán)有限公司成立于2001年10月25日，實(shí)繳資本24.4億元，由渤化集團(tuán)100%控股，而渤化集團(tuán)為此次收購(gòu)標(biāo)的渤海石化的控股股東，其由天津市國(guó)資委100%控股。

　　扣非凈利連續(xù)17年為負(fù)，欲收購(gòu)渤海石化“翻身”

　　實(shí)際上，天津磁卡已經(jīng)連續(xù)17年扣非后凈利潤(rùn)為負(fù)，上一次扣非后盈利要追溯至2001年，天津磁卡當(dāng)年扣非后凈利潤(rùn)為6391萬(wàn)元，如果下半年不能扭虧，天津磁卡將連續(xù)18年扣非后虧損，而經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~也已連續(xù)7年為負(fù)，上一次為正需追溯至2011年，天津磁卡當(dāng)年經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為2759萬(wàn)元。

　　據(jù)統(tǒng)計(jì)，在2002年至2009年間，天津磁卡扣非后凈利潤(rùn)的虧損均在1億元以上，其中虧損最大的年份為2007年，天津磁卡當(dāng)年扣非后凈利潤(rùn)為-4.14億元。新京報(bào)記者梳理發(fā)現(xiàn)，非經(jīng)常性損益項(xiàng)目下的流動(dòng)資產(chǎn)處置損益科目成為了天津磁卡在關(guān)鍵年份“保殼”的主要盈利來(lái)源。

　　2018年年報(bào)顯示，天津磁卡歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為7248萬(wàn)元，而扣非后的歸屬于上市公司股東凈利潤(rùn)為-6146萬(wàn)元，年報(bào)非經(jīng)常性損益項(xiàng)目顯示，天津磁卡2018年非流動(dòng)資產(chǎn)處置損益為7378萬(wàn)元，而同樣扣非前盈利的2016年，天津磁卡非流動(dòng)資產(chǎn)處置損益為9980萬(wàn)元。

　　資料顯示，2016年-2018年，天津磁卡營(yíng)業(yè)收入分別為1.33億元、1.42億元和1.45億元；歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)分別為1936萬(wàn)元、-5952萬(wàn)元和7248萬(wàn)元，而扣非后的歸屬于上市公司股東凈利潤(rùn)分別為-7876萬(wàn)元、-5931萬(wàn)元和-6146萬(wàn)元；經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為-8813萬(wàn)元、-7085萬(wàn)元和-4319萬(wàn)元。

　　2018年10月，天津磁卡董事會(huì)提出重大資產(chǎn)重組方案，擬發(fā)行股份收購(gòu)渤化集團(tuán)所持有的渤海石化100%股權(quán)，后于今年4月17日披露“交易報(bào)告書(草案)(修訂稿)”(下稱“交易報(bào)告書”)，將該方案的股票發(fā)行價(jià)格、發(fā)行股數(shù)和標(biāo)的資產(chǎn)交易價(jià)格最終分別定為4.81元股、3.91億股和18.81億元，并擬募集配套資金總額不超過(guò)18億元。

　　渤海石化主要從事丙烯的生產(chǎn)和銷售，其2016年-2018年?duì)I業(yè)收入分別為33.72億元、38.84億元和46.11億元；凈利潤(rùn)分別為1.63億元、2.93億元和3.51億元。

　　交易報(bào)告書顯示，渤海石化近兩年市場(chǎng)占有率維持在2%以上，但由于全國(guó)丙烯產(chǎn)量呈現(xiàn)逐年上漲的趨勢(shì)，導(dǎo)致渤海石化丙烯市場(chǎng)占有率呈下降趨勢(shì)。截至2018年6月30日，渤海石化60萬(wàn)噸的產(chǎn)能占丙烯行業(yè)整體產(chǎn)能的1.60%，而天津磁卡計(jì)劃將本次交易的募集配套資金的部分金額用于建設(shè)渤海石化丙烷脫氫裝置技術(shù)改造項(xiàng)目，項(xiàng)目建設(shè)期為30個(gè)月，待該項(xiàng)目完成后，渤海石化產(chǎn)能將提升至120萬(wàn)噸。

　　談及此次交易的背景和目的，天津磁卡在交易報(bào)告書中表示，渤化集團(tuán)核心資產(chǎn)證券化是天津市國(guó)有企業(yè)混改整體部署的重要組成部分，而天津磁卡收購(gòu)渤海石化則可以為上市公司置入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，全面提升上市公司資產(chǎn)質(zhì)量與盈利能力。

　　渤化集團(tuán)為天津磁卡控股股東環(huán)球磁卡的母公司，而渤海石化和天津磁卡總資產(chǎn)相差“懸殊”，其2018年總資產(chǎn)分別為36.25億元和5.99億元，因此本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組且屬于關(guān)聯(lián)交易。

　　上述交易完成后，天津市國(guó)資委仍為上市公司天津磁卡實(shí)際控制人，渤化集團(tuán)通過(guò)本次交易直接持有上市公司39.02%股權(quán)，為天津磁卡的直接控股股東，并通過(guò)磁卡集團(tuán)間接控制上市公司17.13%的股份，合計(jì)控制上市公司56.15%股權(quán)(未考慮配套募集資金新增股份的影響)。

　　然而，上述重組方案于今年4月24日的首次上會(huì)未獲證監(jiān)會(huì)通過(guò)。證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組委給出的審核意見(jiàn)為“標(biāo)的公司持續(xù)盈利能力的穩(wěn)定性披露不充分，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條的相關(guān)規(guī)定”。受此影響，天津磁卡股價(jià)在4月25日至5月6日的5個(gè)交易日間，急跌37.7%。后于5月7日止跌企穩(wěn)，當(dāng)天，天津磁卡召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，同意繼續(xù)推進(jìn)該方案。

　　8月14日，在原有的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)天風(fēng)證券上，天津磁卡宣布增加中信證券作為此次重大資產(chǎn)重組的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)，其表示，中信證券和天風(fēng)證券共同作為本次重大資產(chǎn)重組的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)，共同完成本次重大資產(chǎn)重組工作，公司及相關(guān)各方將繼續(xù)積極推進(jìn)本次交易的相關(guān)工作。