*ST赫美2宗違規(guī)吃警示函 英雄互娛吸并信披不合規(guī)

　　中國證監(jiān)會網(wǎng)站昨日公布的深圳證監(jiān)局行政監(jiān)管措施決定書顯示，我局關注到，2019年3月4日，深圳赫美集團股份有限公司(以下簡稱“赫美集團”，股票簡稱“*ST赫美”，002356.SZ)披露《發(fā)行股份吸收合并英雄互娛科技股份有限公司暨關聯(lián)交易預案》，赫美集團分別與漢橋機器廠有限公司(以下簡稱“漢橋機器廠”)、王磊及天津迪諾投資管理有限公司(以下簡稱“迪諾投資”)簽署了《關于深圳赫美集團股份有限公司之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》(以下簡稱《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》)。

　　3月11日，深圳證券交易所重組問詢。3月28日，赫美集團披露了對重組問詢的回復，稱截至問詢函回復日，本次重組項目進展順利。4月2日，赫美集團披露稱因各方簽訂的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中的核心交易條件未能滿足及達成一致意見，迪諾投資決定單方終止《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，并向漢橋機器廠發(fā)出《終止通知》。

　　經(jīng)核查，我局發(fā)現(xiàn)赫美集團在推進發(fā)行股份吸收合并英雄互娛科技股份有限公司(以下簡稱“英雄互娛”，430127)過程中的相關信息披露存在不及時、不準確問題：

　　一、未及時披露《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的重大進展信息

　　根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》有關條款規(guī)定，若在重組預案披露后的10個工作日內(nèi)，赫美集團未終止與武漢信用小額貸款股份有限公司(以下簡稱“武漢小貸”)簽訂《委托貸款最高額保證合同》項下的、為北京首赫投資有限責任公司(以下簡稱“首赫投資”)承擔的擔保責任，則迪諾投資有權(quán)單方面終止股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易。2019年3月15日赫美集團、首赫投資及相關方與武漢小貸簽署《債務重組協(xié)議》約定，首赫投資將于2019年4月15日前解除赫美集團上述擔保義務。但該《債務重組協(xié)議》迪諾投資沒有參與簽署，赫美集團也未能提供迪諾投資認可該重組協(xié)議的法律依據(jù)，不構(gòu)成《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的補充協(xié)議。赫美集團在預案披露10個工作日內(nèi)未解除相關擔保義務的行為已構(gòu)成違約，觸發(fā)了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》終止條件的生效，重組事項已可宣告終止。但赫美集團未及時披露該重大變化，也未作相關風險提示，存在重大進展信息披露不及時問題。

　　二、3月28日赫美集團回復重組問詢函的相關信息披露不準確

　　一是赫美集團稱“經(jīng)漢橋機器廠與迪諾投資協(xié)商一致”，允許漢橋機器廠分期支付2億元償債保證金。但赫美集團未能提供漢橋機器廠與迪諾投資就償債保證金支付達成一致的依據(jù)；且漢橋機器廠與迪諾投資在3月30日至31日就支付進度等細節(jié)仍在反復溝通，直至4月2日迪諾投資發(fā)出終止通知，宣布終止《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。該通知明確指出，“漢橋機器廠無支付能力足額支付2億元的償債保證金”。以上反映出漢橋機器廠與迪諾投資就償債保證金支付仍存在分歧。故赫美集團上述關于償債保證金支付情況的信息披露存在不準確問題。

　　二是如前所述，赫美集團在預案披露10個工作日內(nèi)未解除相關擔保義務的行為已觸發(fā)了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》終止條件的生效，但赫美集團僅簡單稱迪諾投資已知悉公司與有關方簽訂了《債務重組協(xié)議》的進展，回避了客觀事實情況。且自2018年年底赫美集團違規(guī)對外擔保風險爆發(fā)以來，我局已持續(xù)督促赫美集團盡快解除違規(guī)擔保，但赫美集團一直未取得任何進展，反而被查明的違規(guī)對外擔保金額累計超過11億元。以上反映出赫美集團及首赫投資對擔保的解除能力存在極大不確定性，赫美集團稱首赫投資將在4月15日前解除相關擔保的說法也不準確。

　　赫美集團上述情形違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第二條、第三十二條的相關規(guī)定，根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規(guī)定，我局決定對赫美集團采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。赫美集團及全體董事會成員應加強對證券法律法規(guī)的學習，謹記和堅持敬畏市場、敬畏法治、敬畏專業(yè)、敬畏投資者，推動大股東和公司全體董監(jiān)高常懷敬畏之心，強化規(guī)范運作意識，確保信息披露真實、準確、完整、及時，杜絕此類問題再次發(fā)生。

　　據(jù)中國經(jīng)濟網(wǎng)記者查詢發(fā)現(xiàn)，涉事公司漢橋機器廠是赫美集團第一大股東，持有赫美集團2.60億股，持股比例為49.28%。涉事人王磊是赫美集團現(xiàn)任董事長，法定代表人，董事，代理董事會秘書，同時王磊還是赫美集團第八大股東，持有232.15萬股，持股比例為0.44%。

　　涉事公司首赫投資是涉事人王磊所控制的公司，王磊持有其99.2%的股份，為該公司董事長，法定代表人。

　　而涉事公司英雄互娛是新三板上市企業(yè)，其第一大股東為涉事公司迪諾投資，持股量為4.37億股，持股比例為30.43%，迪諾投資經(jīng)理，執(zhí)行董事、實控人、法定代表人應書嶺現(xiàn)任英雄互娛總經(jīng)理，董事長，董事。另外，英雄互娛第二大股東為華誼兄弟傳媒股份有限公司(簡稱“華誼兄弟”，300027.SH)，持股量為2.89億股，持股比例為20.17%。

　　此外，這已經(jīng)是赫美集團本月第二次收到證監(jiān)會處罰。本月15日，深圳證監(jiān)局決定對赫美集團采取責令改正的行政監(jiān)管措施。原因包括：截至2018年底*ST赫美資金被其控股股東關聯(lián)方首赫投資及其子公司非經(jīng)營性占用逾2億元、違規(guī)為首赫投資及其關聯(lián)方提供擔保逾11億元；*ST赫美2018年年審機構(gòu)出具了無法表示意見的審計報告，涉及超過7億元的相關款項；*ST赫美在2018年10月31日披露的《2018年第三季度報告全文》與2018年年報相比，凈利潤差額超過10億元。

　　《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第二條規(guī)定：信息披露義務人應當真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　信息披露義務人應當同時向所有投資者公開披露信息。

　　在境內(nèi)、外市場發(fā)行證券及其衍生品種并上市的公司在境外市場披露的信息，應當同時在境內(nèi)市場披露。

　　《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第三十二條規(guī)定：上市公司披露重大事件后，已披露的重大事件出現(xiàn)可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的進展或者變化的，應當及時披露進展或者變化情況、可能產(chǎn)生的影響。

　　《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第五十九條規(guī)定：信息披露義務人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，上市公司的股東、實際控制人、收購人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監(jiān)會可以采取以下監(jiān)管措施：

　　(一)責令改正；

　　(二)監(jiān)管談話；

　　(三)出具警示函；

　　(四)將其違法違規(guī)、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案并公布；

　　(五)認定為不適當人選；

　　(六)依法可以采取的其他監(jiān)管措施。

　　以下為原文：

　　深圳證監(jiān)局關于對深圳赫美集團股份有限公司采取出具警示函措施的決定

　　深圳赫美集團股份有限公司：

　　我局關注到，2019年3月4日，你公司披露《發(fā)行股份吸收合并英雄互娛科技股份有限公司暨關聯(lián)交易預案》，公司分別與漢橋機器廠有限公司(以下簡稱漢橋機器廠)、王磊及天津迪諾投資管理有限公司(以下簡稱迪諾投資)簽署了《關于深圳赫美集團股份有限公司之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》(以下簡稱《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》)。3月11日，深圳證券交易所重組問詢。3月28日，你公司披露了對重組問詢的回復，稱截至問詢函回復日，本次重組項目進展順利。4月2日，你公司披露稱因各方簽訂的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中的核心交易條件未能滿足及達成一致意見，迪諾投資決定單方終止《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，并向漢橋機器廠發(fā)出《終止通知》。經(jīng)核查，我局發(fā)現(xiàn)你公司在推進發(fā)行股份吸收合并英雄互娛科技股份有限公司過程中的相關信息披露存在不及時、不準確問題：

　　一、未及時披露《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的重大進展信息

　　根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》有關條款規(guī)定，若在重組預案披露后的10個工作日內(nèi)，你公司未終止與武漢信用小額貸款股份有限公司(以下簡稱武漢小貸)簽訂《委托貸款最高額保證合同》項下的、為北京首赫投資有限責任公司(以下簡稱首赫投資)承擔的擔保責任，則迪諾投資有權(quán)單方面終止股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易。2019年3月15日你公司、首赫投資及相關方與武漢小貸簽署《債務重組協(xié)議》約定，首赫投資將于2019年4月15日前解除你公司上述擔保義務。但該《債務重組協(xié)議》迪諾投資沒有參與簽署，你公司也未能提供迪諾投資認可該重組協(xié)議的法律依據(jù)，不構(gòu)成《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的補充協(xié)議。你公司在預案披露10個工作日內(nèi)未解除相關擔保義務的行為已構(gòu)成違約，觸發(fā)了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》終止條件的生效，重組事項已可宣告終止。但你公司未及時披露該重大變化，也未作相關風險提示，存在重大進展信息披露不及時問題。

　　二、3月28日你公司回復重組問詢函的相關信息披露不準確

　　一是你公司稱“經(jīng)漢橋機器廠與迪諾投資協(xié)商一致”，允許漢橋機器廠分期支付2億元償債保證金。但你公司未能提供漢橋機器廠與迪諾投資就償債保證金支付達成一致的依據(jù)；且漢橋機器廠與迪諾投資在3月30日至31日就支付進度等細節(jié)仍在反復溝通，直至4月2日迪諾投資發(fā)出終止通知，宣布終止《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。該通知明確指出，“漢橋機器廠無支付能力足額支付2億元的償債保證金”。以上反映出漢橋機器廠與迪諾投資就償債保證金支付仍存在分歧。故你公司上述關于償債保證金支付情況的信息披露存在不準確問題。

　　二是如前所述，你公司在預案披露10個工作日內(nèi)未解除相關擔保義務的行為已觸發(fā)了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》終止條件的生效，但你公司僅簡單稱迪諾投資已知悉公司與有關方簽訂了《債務重組協(xié)議》的進展，回避了客觀事實情況。且自2018年年底你公司違規(guī)對外擔保風險爆發(fā)以來，我局已持續(xù)督促你公司盡快解除違規(guī)擔保，但你公司一直未取得任何進展，反而被查明的違規(guī)對外擔保金額累計超過11億元。以上反映出你公司及首赫投資對擔保的解除能力存在極大不確定性，你公司稱首赫投資將在4月15日前解除相關擔保的說法也不準確。

　　你公司上述情形違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第二條、第三十二條的相關規(guī)定，根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規(guī)定，我局決定對你公司采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。你公司及全體董事會成員應加強對證券法律法規(guī)的學習，謹記和堅持敬畏市場、敬畏法治、敬畏專業(yè)、敬畏投資者，推動大股東和公司全體董監(jiān)高常懷敬畏之心，強化規(guī)范運作意識，確保信息披露真實、準確、完整、及時，杜絕此類問題再次發(fā)生。

　　如果對本監(jiān)督管理措施不服的，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

　　深圳證監(jiān)局

　　2019年8月13日