合眾思壯收警示函 下屬公司對外擔保信息延遲披露

　　中國網(wǎng)財經(jīng)11月28日訊 據(jù)證監(jiān)會網(wǎng)站消息，北京證監(jiān)局發(fā)布關于對北京合眾思壯科技股份有限公司(以下簡稱：“合眾思壯”證券代碼：002383)采取出具警示函措施的決定。

　　經(jīng)查，合眾思壯存在以下問題：

　　合眾思壯下屬的合眾思壯北斗導航有限公司于2018年11月與澳門國際銀行股份有限公司廣州分行簽訂《存單質(zhì)押合同》，約定以其定期存單為北京睿思博眾科技有限公司與澳門國際銀行股份有限公司廣州分行簽訂的《綜合授信額度合同》項下1億元債務本金及相關利息、費用提供質(zhì)押擔保。合眾思壯延至2019年4月20日披露上述對外擔保情況，信息披露不及時，違反了《關于規(guī)范上市公司對外擔保行為的通知》及《上市公司信息披露管理辦法》第三十條、第三十一條、第三十三條的規(guī)定。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條，北京證監(jiān)局現(xiàn)對合眾思壯出具警示函。

　　《關于規(guī)范上市公司對外擔保行為的通知》：一、規(guī)范上市公司對外擔保行為，嚴格控制上市公司對外擔保風險

　　(一)上市公司對外擔保必須經(jīng)董事會或股東大會審議。

　　(二)上市公司的《公司章程》應當明確股東大會、董事會審批對外擔保的權(quán)限及違反審批權(quán)限、審議程序的責任追究制度。

　　(三)應由股東大會審批的對外擔保，必須經(jīng)董事會審議通過后，方可提交股東大會審批。須經(jīng)股東大會審批的對外擔保，包括但不限于下列情形：

　　1.上市公司及其控股子公司的對外擔保總額,超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)50%以后提供的任何擔保；

　　2.為資產(chǎn)負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；

　　3.單筆擔保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔保；

　　4.對股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供的擔保。

　　股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供的擔保議案時，該股東或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。

　　(四)應由董事會審批的對外擔保，必須經(jīng)出席董事會的三分之二以上董事審議同意并做出決議。

　　(五)上市公司董事會或股東大會審議批準的對外擔保，必須在中國證監(jiān)會指定信息披露報刊上及時披露，披露的內(nèi)容包括董事會或股東大會決議、截止信息披露日上市公司及其控股子公司對外擔保總額、上市公司對控股子公司提供擔保的總額。

　　(六)上市公司在辦理貸款擔保業(yè)務時，應向銀行業(yè)金融機構(gòu)提交《公司章程》、有關該擔保事項董事會決議或股東大會決議原件、刊登該擔保事項信息的指定報刊等材料。

　　(七)上市公司控股子公司的對外擔保，比照上述規(guī)定執(zhí)行。上市公司控股子公司應在其董事會或股東大會做出決議后及時通知上市公司履行有關信息披露義務。

　　二、規(guī)范銀行業(yè)金融機構(gòu)貸款擔保審批行為，有效防范銀行業(yè)金融機構(gòu)發(fā)放由上市公司提供擔保的貸款風險

　　(一)各銀行業(yè)金融機構(gòu)應當嚴格依據(jù)《中華人民共和國擔保法》、《中華人民共和國公司法》、《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國擔保法〉若干問題的解釋》等法律法規(guī)，加強對由上市公司提供擔保的貸款申請的審查，切實防范相關信貸風險，并及時將貸款、擔保信息登錄征信管理系統(tǒng)。

　　(二)各銀行業(yè)金融機構(gòu)必須依據(jù)本《通知》、上市公司《公司章程》及其他有關規(guī)定，認真審核以下事項：

　　1.由上市公司提供擔保的貸款申請的材料齊備性及合法合規(guī)性；

　　2.上市公司對外擔保履行董事會或股東大會審批程序的情況；

　　3.上市公司對外擔保履行信息披露義務的情況；

　　4.上市公司的擔保能力；

　　5.貸款人的資信、償還能力等其他事項。

　　(三)各銀行業(yè)金融機構(gòu)應根據(jù)《商業(yè)銀行授信工作盡職指引》等規(guī)定完善內(nèi)部控制制度，控制貸款風險。

　　(四)對由上市公司控股子公司提供擔保的貸款申請，比照上述規(guī)定執(zhí)行。

　　三、加強監(jiān)管協(xié)作，加大對涉及上市公司違規(guī)對外擔保行為的責任追究力度

　　(一)中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)與中國銀監(jiān)會及其派出機構(gòu)要加強監(jiān)管協(xié)作，實施信息共享，共同建立監(jiān)管協(xié)作機制，共同加大對上市公司隱瞞擔保信息、違規(guī)擔保和銀行業(yè)金融機構(gòu)違規(guī)發(fā)放貸款等行為的查處力度，依法追究相關當事人的法律責任。

　　(二)上市公司及其董事、監(jiān)事、經(jīng)理等高級管理人員違反本《通知》規(guī)定的，中國證監(jiān)會責令其整改，并依法予以處罰；涉嫌犯罪的，移送司法機關予以處理。

　　(三)銀行業(yè)金融機構(gòu)違反法律、法規(guī)的，中國銀監(jiān)會依法對相關機構(gòu)及當事人予以處罰；涉嫌犯罪的，移送司法機關追究法律責任。

　　四、其他

　　(一)各上市公司應當按照上述規(guī)定，修訂和完善《公司章程》；各銀行業(yè)金融機構(gòu)應將上市公司對外擔保納入統(tǒng)一授信管理，嚴格按照有關規(guī)定進行審批和管理。

　　(二)本《通知》所稱“銀行業(yè)金融機構(gòu)”，按《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》規(guī)定執(zhí)行。所稱“對外擔保”，是指上市公司為他人提供的擔保，包括上市公司對控股子公司的擔保。所稱“上市公司及其控股子公司的對外擔保總額”，是指包括上市公司對控股子公司擔保在內(nèi)的上市公司對外擔保總額與上市公司控股子公司對外擔保總額之和。

　　(三)金融類上市公司不適用本《通知》規(guī)定。

　　(四)《關于上市公司為他人提供擔保有關問題的通知》(證監(jiān)公司字〔2000〕61號)、《關于規(guī)范上市公司與關聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》(證監(jiān)發(fā)〔2003〕56號)中與本《通知》規(guī)定不一致的，按本《通知》執(zhí)行。

　　《上市公司信息披露管理辦法》第三十條：發(fā)生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。 前款所稱重大事件包括： (一)公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化； (二)公司的重大投資行為和重大的購置財產(chǎn)的決定； (三)公司訂立重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響； (四)公司發(fā)生重大債務和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆盏倪`約情況，或者發(fā)生大額賠償責任； (五)公司發(fā)生重大虧損或者重大損失； (六)公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化； (七)公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動；董事長或者經(jīng)理無法履行職責； (八)持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化； (九)公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定；或者依法進入破產(chǎn)程序、被責令關閉； (十)涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效； (十一)公司涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機關調(diào)查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權(quán)機關調(diào)查或者采取強制措施； (十二)新公布的法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對公司產(chǎn)生重大影響； (十三)董事會就發(fā)行新股或者其他再融資方案、股權(quán)激勵方案形成相關決議； (十四)法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份；任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權(quán)； (十五)主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押； (十六)主要或者全部業(yè)務陷入停頓； (十七)對外提供重大擔保； (十八)獲得大額政府補貼等可能對公司資產(chǎn)、負債、權(quán)益或者經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的額外收益； (十九)變更會計政策、會計估計； (二十)因前期已披露的信息存在差錯、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關機關責令改正或者經(jīng)董事會決定進行更正； (二十一)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。

　　《上市公司信息披露管理辦法》第三十一條：上市公司應當在最先發(fā)生的以下任一時點，及時履行重大事件的信息披露義務： (一)董事會或者監(jiān)事會就該重大事件形成決議時； (二)有關各方就該重大事件簽署意向書或者協(xié)議時； (三)董事、監(jiān)事或者高級管理人員知悉該重大事件發(fā)生并報告時。 在前款規(guī)定的時點之前出現(xiàn)下列情形之一的，上市公司應當及時披露相關事項的現(xiàn)狀、可能影響事件進展的風險因素： (一)該重大事件難以保密； (二)該重大事件已經(jīng)泄露或者市場出現(xiàn)傳聞； (三)公司證券及其衍生品種出現(xiàn)異常交易情況。

　　《上市公司信息披露管理辦法》第三十三條：上市公司控股子公司發(fā)生本辦法第三十條規(guī)定的重大事件，可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的，上市公司應當履行信息披露義務。 上市公司參股公司發(fā)生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的事件的，上市公司應當履行信息披露義務。

　　《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條：信息披露義務人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，上市公司的股東、實際控制人、收購人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監(jiān)會可以采取以下監(jiān)管措施： (一)責令改正； (二)監(jiān)管談話； (三)出具警示函； (四)將其違法違規(guī)、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案并公布； (五)認定為不適當人選； (六)依法可以采取的其他監(jiān)管措施。

　　以下為原文：

　　關于對北京合眾思壯科技股份有限公司采取出具警示函措施的決定

　　北京合眾思壯科技股份有限公司：

　　經(jīng)查，你公司下屬的合眾思壯北斗導航有限公司于2018年11月與澳門國際銀行股份有限公司廣州分行簽訂《存單質(zhì)押合同》，約定以其定期存單為北京睿思博眾科技有限公司與澳門國際銀行股份有限公司廣州分行簽訂的《綜合授信額度合同》項下1億元債務本金及相關利息、費用提供質(zhì)押擔保。你公司延至2019年4月20日披露上述對外擔保情況，信息披露不及時，違反了《關于規(guī)范上市公司對外擔保行為的通知》及《上市公司信息披露管理辦法》第三十條、第三十一條、第三十三條的規(guī)定。

　　根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條，現(xiàn)對你公司出具警示函，提醒你公司加強規(guī)范意識，提高合規(guī)能力，嚴格遵循證券法律法規(guī)要求，防范類似事件再次發(fā)生。你公司應在收到本決定書之日起30日內(nèi)向我局提交書面整改報告。

　　如果對本監(jiān)督管理措施不服的，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。