擬2.73億攬下恒大教育35%股權 三盛教育頻繁并購存商譽高企隱憂

　　自2015年在教育產業布局后，三盛教育(300282，SZ)近年來在該領域的并購動作頻頻。近日，三盛教育董事會審議通過了相關議案，同意公司第一次投資7800萬元收購山東三品恒大教育科技股份有限公司(以下簡稱恒大教育)10%股權。同時，滿足相關條件后，公司將再度收購恒大教育25%股權，并最終拿下恒大教育的控制權。兩次收購，三盛教育預計將耗資2.73億元。

　　首期收購10%股權

　　據披露，11月29日，三盛教育與王靜、恒大教育簽訂《投資合作框架協議》，公司擬分兩次分別購買目標公司10%股權、25%股權。恒大教育整體預估值為7.8億元，兩次投資的金額分別為7800萬元、1.95億元，合計投資金額預計為2.73億元。王靜持有目標公司55%股權，為恒大教育董事長、控股股東及實際控制人。合作框架協議約定，在滿足恒大教育經審計2019年下半年實際凈利潤不低于2400萬元等前提條件下，三盛教育應繼續收購恒大教育25%股權。

　　業績承諾方面，交易對方承諾恒大教育2019年下半年、2020年、2021年和2022年經審計的扣非凈利潤分別不低于3000萬元、6800萬元、8160萬元與9790萬元。倘若業績未達標，業績承諾方將給予現金或股票補償。

　　那么恒大教育近幾年的業績表現如何呢？《每日經濟新聞》記者注意到，恒大教育在2016~2018年的凈利潤分別為50.77萬元、334.97萬元和1083.05萬元。今年上半年，恒大教育的凈利潤為1200.54萬元。

　　三盛教育分兩次購買恒大教育35%股權后，最終欲實現對其并表。雙方約定在第二次收購完成25%股權后，業績承諾方將所持有的恒大教育部分股份表決權委托給三盛教育行使，使得三盛教育持有恒大教育表決權合計超過50%。

　　恒大教育創立于2002年，為新三板掛牌企業，企業定位為科技教育一站式服務供應商，主要從事青少年兒童科學課程的研發和培訓、幼兒科學類教具的研發推廣和銷售等業務。對于此次收購原因，三盛教育稱，是為推進公司打造行業領先的綜合性教育產業集團戰略目標的落地。同時，對恒大教育并表后，也有利于提升公司整體盈利能力和價值。

　　頻繁并購存商譽隱憂

　　三盛教育前身為匯冠股份，2011年成功在創業板掛牌上市。起初，公司主要從事觸摸屏業務，提供的產品包括紅外屏、光學屏、電子白板及軟件等。2015年，公司控股股東變更。三盛教育原控股股東西藏丹貝將23.08%的股份轉讓給和君商學，作價13.93億元。隨著和君商學的入主，公司熱衷頻繁并購，并開始向教育行業轉型。

　　就在外界對和君商學滿懷期待時，2017年10月，三盛教育再度易主，卓豐投資接手。此后，為聚焦智能教育裝備與服務板塊，三盛教育將精密制造業務剝離。2018年5月，匯冠股份正式更名為“三盛教育”。2018年公司教育服務業業務營收為4.66億元，占營業收入比重為58.8%，已成為公司主要營收來源。

　　2016年至2018年，公司實現營收分別為16.96億元、12.99億元、7.93億元，處于連年下降的趨勢；歸母凈利潤分別為1.26億元、2227.85萬元和1.14億元。今年前三季度，公司凈利潤為6857.51萬元，同比下滑19.52%。

　　近來，三盛教育持續在教育領域展開并購。今年9月18日，三盛教育擬以1.23億元對價，收購中育貝拉51%股權。收購若采用收益法評估，中育貝拉的股權價值為2.47億元，增值率達1080.34%，收購溢價超10倍。

　　值得一提的是，除此次收購恒大教育股權外，三盛教育還向恒一教育投資1800萬元。需要指出的是，頻繁并購也給三盛教育帶來巨額商譽。截至今年6月底，公司商譽為6.84億元，占凈資產比例約為27%。而倘若收購恒大教育股權最終成功，公司商譽占凈資產比例料將進一步提升。