賬面為0評估價卻為2560萬 劍橋科技轉讓資產遭問詢 是否存潛在關聯關系？

　　近日，上交所下發了關于對上海劍橋科技股份有限公司轉讓資產相關事項的問詢函，問詢函要求說明本次交易定價依據、合理性及其判斷理由；公司、控股股東、實際控制人及其關聯方與交易對方是否存在關聯關系或潛在關聯關系，是否存在其他未披露的協議安排等情況。

　　2019年12月28日，劍橋科技披露了《關于轉讓資產和委托加工的公告》，擬向極眾智能和極眾電子轉讓相關無形資產，并委托其代為加工關聯產品。

　　公告披露，公司擬將硬件設計文件、軟件設計文件、產品生產工藝文件、產品生產測試文件等(以下簡稱標的資產)有償轉讓給極眾智能和極眾電子并授權其使用，標的資產賬面價值為 0，評估價值約為 2560 萬元。

　　上交所要求劍橋科技補充披露： 標的資產的基本情況，包括各項無形資產的名稱、類別、主要用途、歷史投入、資產形成情況、賬面價值等信息; 標的資產相關產品近三年來的效益情況，包括營收、利潤等主要財務數據，以及配套資產的基本情況，包括資產類型、賬面價值等，并明確其后續生產或處置安排; 本次交易定價依據、合理性及其判斷理由;公司、控股股東、實際控制人及其關聯方與交易對方是否存在關聯關系或潛在關聯關系，是否存在其他未披露的協議安排; 協議中有償授權的具體內容，包括授權內容、收費安排、授權期限等，以及與本次轉讓標的資產的關聯性。

　　另外，根據公告，本次交易完成后，劍橋科技將委托極眾智能和極眾電子代為加工相關產品。

　　上交所要求劍橋科技司結合歷史上的類似業務和同行業情況，補充披露此類委托加工的具體合作模式，包括：(1)委托加工規模以及加工費的基本情況，包括定價依據、款項交付的形式及時間節點等；(2)委托加工的具體業務流程，包括原材料的來源、生產設備的來源等；(3)極眾智能和極眾電子是否具備獨立生產相關產品的能力及其判斷依據，是否需要公司提供其他固定資產、無形資產、人員等支持。

　　劍橋科技公告中稱，本次交易聘了資產評估機構。上交所要求本次交易的評估機構補充披露并說明： 標的資產中各項無形資產未來收益預測的基本情況，包括具體的預測過程、預測依據、使用的參數等; 標的資產評估結果的合理性及依據，在評估過程中是否勤勉盡責，是否恪守了獨立、客觀的要求。請結合上述問題，說明本次交易安排是否具有商業實質及判斷依據。

　　2019年前三季度營收凈利雙雙下滑

　　公開資料顯示，劍橋科技于2017年上市，是一家服務于全球通信設備供應商的新型企業，在其上市第一年，就遭遇了業績變臉，在其2016年凈利下滑46%的基礎上，再次減少8.62%。

　　財務數據顯示，劍橋科技2019年前三季度營業收入和凈利潤雙雙下降，年初至報告期末，劍橋科技實現營業收入21.57億元，同比下降5.24%，歸屬于上市公司股東的凈利潤為-922.74萬元，同比減少116.37%，歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤為-1799.42萬元，同比減少174.56%。

　　二級市場上，公司股價在2017年12月左右達到最高價之后，一路下跌，截至近期股價僅剩28元左右，幾乎腰斬。總市值僅剩48億左右。

    限售期剛過二股東就要減持

　　2019年12月16日，劍橋科技公告顯示，康宜橋計劃自股份解除限售之日起的十五個交易日后，六個月內通過集中競價交易方式或大宗交易方式減持公司股份合計不超過公司股份總數的 3.54%。康宜橋在本次減持股份計劃實施前持有劍橋科技股份2396.28萬股，占劍橋科技現有總股本的比例為14.14%。

　　值得注意的是，上述股份來源于IPO前已持有的股份以及2017年度、2018年度資本公積轉增的股份，且可于2019年12月16日起解除限售并上市流通。