A股境內分拆上市將開閘 設七道門檻

　　8月23日，證監會新聞發言人高莉表示，證監會日前起草了《上市公司分拆所屬子公司境內上市試點若干規定》(以下簡稱《若干規定》)，自8月23日起向社會公開征求意見。

　　證監會表示，近年來，上市公司經營戰略更加多元，借助分拆實現業務聚焦和均衡發展的需求逐步凸顯。允許符合一定條件的上市公司分拆在境內上市，是我國資本市場發展的必然要求，對更好地服務科技創新和經濟高質量發展具有積極意義。為此，證監會審慎評估市場發展情況和實體經濟需求，總結A股上市公司分拆到境外上市的監管經驗，研究制定了《若干規定》，規范分拆試點條件和流程，開展A股上市公司分拆在境內上市試點。

　　《若干規定》明確了分拆試點條件。對擬分拆上市公司設置盈利門檻、限制拆出資產的規模，保障上市公司留有足夠的業務和資產支持其獨立上市地位；要求擬分拆上市公司達到規范運作標準、分拆后母子公司均符合“三分開兩獨立”要求。

　　具體包括：一是，上市公司股票上市已滿3年。二是，上市公司最近3個會計年度連續盈利，且最近3個會計年度扣除按權益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤后，歸屬上市公司股東的凈利潤累計不低于10億元人民幣(凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低值計算)。三是，上市公司最近1個會計年度合并報表中按權益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤不得超過上市公司合并報表凈利潤的50%；上市公司最近1個會計年度合并報表中按權益享有的擬分拆所屬子公司凈資產不得超過上市公司合并報表凈資產的30%。四是，上市公司不存在資金、資產被控股股東、實際控制人及其關聯方占用的情形，或其他損害公司利益的重大關聯交易。上市公司及其控股股東、實際控制人最近36個月內未受到過中國證監會的行政處罰；上市公司及其控股股東、實際控制人最近12個月內未受到過證券交易所的公開譴責。上市公司最近一年及一期財務會計報告被注冊會計師出具無保留意見審計報告。五是，上市公司最近3個會計年度內發行股份及募集資金投向的業務和資產、最近3個會計年度內通過重大資產重組購買的業務和資產，不得作為擬分拆所屬子公司的主要業務和資產。所屬子公司主要從事金融業務的，上市公司不得分拆該子公司上市。六是，上市公司及擬分拆所屬子公司董事、高級管理人員及其關聯人員持有所屬子公司的股份，不得超過所屬子公司分拆上市前總股本的10%。七是，上市公司應當充分披露并說明：本次分拆有利于上市公司突出主業、增強獨立性；上市公司與擬分拆所屬子公司不存在同業競爭，且資產、財務、機構方面相互獨立，高級管理人員、財務人員不存在交叉任職；擬分拆所屬子公司在獨立性方面不存在其他嚴重缺陷。

　　對于分拆上市流程，《若干規定》提出，上市公司分拆應按照重大資產重組的規定充分披露信息，履行股東大會特別決議程序，分拆后子公司發行上市應遵守首次公開發行股票上市、重組上市的有關規定。

　　《若干規定》強調，加強對分拆上市行為的監管。證監會、證券交易所將依法追究違法違規責任；強化中介機構職責，由財務顧問對上市公司分拆后的上市地位開展為期一年以上的持續督導。

　　（文章來源：中國證券報）