科創板重大資產重組審核規則起草完成

　　新華社上海8月24日電（記者潘清）《上海證券交易所科創板上市公司重大資產重組審核規則（征求意見稿）》（以下簡稱《重組審核規則》）近日完成起草工作，并向市場公開征求意見。科創公司并購重組涉及發行股票的，將比照首次公開發行實行注冊制。

　　上交所相關負責人表示，并購重組是科創板上市公司持續提升質量、增強研發實力、保持商業競爭力的重要方式。《關于在上海證券交易所設立科創板并試點注冊制的實施意見》（以下簡稱《實施意見》）明確提出，科創板要建立高效的并購重組機制，科創公司并購重組由上交所審核，涉及發行股票的實行注冊制。

　　在證監會指導下，上交所起草了《重組審核規則》，與證監會近日發布的《科創板上市公司重大資產重組特別規定》，以及《上市公司重大資產重組管理辦法》，共同構成科創板重大資產重組的基本規則體系。

　　《重組審核規則》按照市場化、法制化的基本原則，支持科創企業通過并購重組提升創新能力、研發實力、市場競爭力為基本目標，強調發揮市場機制作用，著力構建高效、透明、可預期的重大資產重組審核機制。

　　上交所相關負責人表示，《重組審核規則》的起草主要遵循四大思路：

　　——更加強調支持科創企業做優做強。《重組審核規則》突出“高效”目標，更加注重包容性、便捷性、服務性，從豐富并購工具、明確問詢標準、壓縮審核時限、做好預期管理等方面，支持科創企業自主決策、自主推進、自主實施同行業、上下游并購重組。

　　——更加強調以信息披露為中心。一方面，堅持從投資者需求出發，從信息披露充分、一致、可理解的角度展開問詢，督促重組參與方真實、準確、完整地披露信息。另一方面，要求科創公司和相關方重點披露重組交易是否具備商業實質、并購資產是否具有協同效應、交易價格是否公允、業績補償是否可行、交易設計是否損害科創公司和中小股東合法權益，并充分提示重組交易的潛在風險。

　　——更加強調公開透明。在現有基礎上進一步推進“陽光審核”，通過全公開式的審核震懾重組中的財務造假和利益輸送行為，防范“忽悠式”“跟風式”“三高式”重組，形成更加有效的市場約束。

　　——更加強調壓嚴壓實中介機構責任。在強化獨立財務顧問前端盡職調查職責的同時，聚焦資產整合、業績補償等并購重組多發、頻發問題，充實細化獨立財務顧問職責要求和懲戒機制，將持續督導責任落到實處。

　　據介紹，《重組審核規則》從科創公司實施并購重組應當符合的標準與條件，重組信息披露要求及重組參與各方信息披露義務，重組審核的內容、方式及程序，以及重組持續督導職責等方面，對科創板并購重組審核進行了全面規定。

　　上交所相關負責人表示，落實《實施意見》要求，《重組審核規則》將著眼建立高效并購重組機制。具體體現在：

　　——明確審核時限。科創公司符合規定的重組方案，有望于1個月左右完成審核及注冊程序；

　　——豐富支付工具。明確科創公司可以按照證監會有關規定，通過發行定向可轉債購買資產，并可以自主約定轉股期、贖回、回售、轉股價格修正等條款；

　　——簡化審核程序。對于合規合理、信息披露充分的重組交易，以及符合“小額快速”標準的重組交易，將減少審核問詢或直接提交審核聯席會議審議；

　　——實施電子化審核。審核問詢、回復、溝通咨詢等事項將全部通過并購重組審核業務系統在線上完成，更加便利科創公司和相關方提交審核材料、回復審核問詢、了解審核進度或進行審核溝通。