迅游科技實控人"宮斗"白熱化 程序是否合規引關注

　　從創業好伙伴到反目成仇，迅游科技實控人之間的爭斗日漸白熱化。8月23日，迅游科技董事長章建偉因與公司總裁袁旭借款合同糾紛一案，四川省成都市中級人民法院采取了訴前財產保全措施，對袁旭所持有的公司股份進行司法凍結。而在9月5日的董事會會議上，章建偉與袁旭發生激烈沖突，兩人互提罷免對方職務事項，其中袁旭提起的議案獲得通過，但上述議案尚需提交股東大會審議通過。

　　此外，雙方的一致行動關系受到監管部門關注。2011年12月30日，章建偉、袁旭、陳俊簽署《一致行動協議》，并于2017年6月18日簽署補充協議，目前三人一致行動關系尚未解除。深交所9月6日向迅游科技發去關注函，要求公司說明此次董事會各項議案的提議過程、召集程序是否合法，董事會的各項決議是否有效，上述三人是否違反了一致行動協議。核實說明控股股東的一致行動關系是否仍舊成立，公司控制權是否發生變更。

　　董事長擬被罷免

　　袁旭、章建偉、陳俊2005年開始聯合創業，經過十年打拼將公司送上創業板。三人在上市前也結成了一致行動關系，確保上市公司控制權穩定性。目前，袁旭、章建偉、陳俊持有迅游科技的股權比例分別為9.84%、9.71%、6.57%，三人同為迅游科技實控人。

　　但迅游科技實控人之間產生了矛盾。中國證券報記者注意到，8月23日，袁旭所直接持有的公司2185.39萬股股份被司法凍結。公司后續披露原因系章建偉與袁旭借款合同糾紛一案，四川省成都市中級人民法院采取了訴前財產保全措施，對袁旭所持有的公司股份進行司法凍結。

　　上述矛盾在董事會層面繼續發酵。公告稱，合計代表公司16.35%表決權的股東袁旭、陳俊共同提議免除章建偉的董事長職務，該議案以4票同意，3票反對得以通過，但尚需提交公司股東大會審議。

　　在公告中，袁旭、陳俊表示，章建偉作為公司董事長，缺乏對公司所處行業、發展戰略、主營業務的理解，長期缺席公司戰略制定、經營管理。

　　董事長章建偉對該議案投反對票，其認為公司章程未規定董事會有權罷免董事長，依法應當提交股東大會表決。袁旭、陳俊提出的罷免章建偉董事長的事由既不合法也不合理。董事魯錦和獨立董事王雪均投下反對票，魯錦指出公司控股股東的團結是最重要的，相互罷免不利于公司穩定，不利于維護全體股東特別是中小股東的利益。王雪稱考慮到公司部分未決事項與紓困現狀，同時考慮到公司團隊穩定與持續經營能力，她尚無足夠信息判斷罷免董事長與總裁的合理性。

　　罷免章建偉職務的同時，袁旭提名自己為董事長候選人，該議案審議通過，但該議案尚需經公司股東大會審議通過后方可生效。袁旭稱自己是公司董事兼總裁，同時作為公司創始人之一，具備豐富的互聯網經驗，深入公司經營管理，組建了核心經營團隊，對公司后續發展戰略有清晰思路。董事長章建偉反駁道，袁旭依法已不具備擔任董事的資格，當然不應被推舉為董事長。

　　指責并購牟利

　　章建偉也進行反擊，其提議罷免袁旭總裁職務，但該議案最終卻遭到6票反對，僅1票同意。

　　值得注意的是，章建偉在發言中稱袁旭在早前的并購時存在非法牟利，他稱袁旭提供材料顯示其與迅游科技對外投資標的逸動無限、雨墨科技的實控人均存在背靠背的非經營性大額資金往來，涉嫌從公司對外投資中謀取私利，損害了公司和其他股東的合法權益。目前上市公司已經起訴了逸動無限，該筆投資已給公司帶來了1.35億元的投資減值損失。

　　章建偉表示，袁旭涉嫌故意侵害公司利益的行為及違反忠實義務；按照《公司法》《公司章程》規定的“個人所負數額較大的債務到期未清償”不能擔任公司的董事和高管；長期不向董事會匯報經營層各項工作進展，甚至有阻撓董事長聽取公司經營分析會的動作。

　　“事情發展到今天，董事長與總裁相互敵對、水火不相容的情況，獨立董事面臨兩難局面，又不能因議題難以抉擇而回避表決。因此，基于兩害相權取其輕的原則做出以上表決。”獨立董事趙軍指出，對袁旭的指控因尚無法院判決且信息不完備，罷免總裁將嚴重影響公司股票價格，進而傷害中小股民的利益，故投反對票。

　　此外，章建偉提議自己兼任公司總裁的議案遭到6張反對票而未通過。

　　程序是否合規引關注

　　實控人之間的內斗引來了交易所的關注。

　　深交所指出，2011年12月30日，章建偉、袁旭、陳俊簽署《一致行動協議》，并于2017年6月18日簽署《一致行動協議之補充協議》，目前三人一致行動關系尚未解除。深交所要求結合相關法律法規、公司章程以及一致行動協議，核實說明此次董事會各項議案的提議過程、召集程序是否合法，董事會的各項決議是否有效，上述三人是否違反了一致行動協議。核實說明控股股東的一致行動關系是否仍舊成立，公司控制權是否發生變更。

　　深交所要求核實說明召開董事會審議上述罷免議案的原因，控股股東存在的主要分歧或糾紛，公司生產經營是否發生重大變化，是否存在應披露未披露的重大信息，以及控股股東的糾紛是否對公司經營產生不利影響，是否會影響公司紓困事項的推進。說明罷免董事長章建偉議案需提交股東大會表決的原因及依據，相關股東是否需要回避表決。

　　對于袁旭說明與公司對外投資標的逸動無限、雨墨科技的實際控制人發生大額非經營性資金往來的具體情況，深交所要求公司說明是否存在利用投資事項損害上市公司利益的違規行為；說明與逸動無限訴訟事項的進展情況；要求章建偉說明提議中所列事項是否屬實，并提供相關證據。