業(yè)績(jī)承諾達(dá)不到 業(yè)績(jī)補(bǔ)償不到位 *ST美麗股東王仁年遭深交所譴責(zé)

　　每經(jīng)記者 劉 玲 實(shí)習(xí)編輯 湯 輝

　　對(duì)于*ST美麗（000010，SZ）來(lái)說(shuō)，可謂是成也“八達(dá)園林”，敗也“八達(dá)園林”。

　　2015年，剛剛轉(zhuǎn)型園林綠化行業(yè)的*ST美麗，通過收購(gòu)八達(dá)園林進(jìn)一步擴(kuò)大了市場(chǎng)份額。彼時(shí)，八達(dá)園林控股股東王仁年也給出了高額的業(yè)績(jī)承諾。但是，承諾卻成了“一紙空文”，業(yè)績(jī)連年達(dá)不到目標(biāo)，王仁年的業(yè)績(jī)補(bǔ)償款也是一拖再拖。

　　今年9月15日晚，深交所公告稱，截至目前王仁年仍未支付*ST美麗2017年度部分業(yè)績(jī)補(bǔ)償款9.75億元（不包括利息費(fèi)用）和2018年度業(yè)績(jī)補(bǔ)償款5.34億元（不包括利息費(fèi)用）。鑒于上述違規(guī)事實(shí)及情節(jié)，深交所決定對(duì)王仁年給予公開譴責(zé)的處分。

　　3年立案調(diào)查終落幕

　　2013年，*ST美麗完成股權(quán)分置改革，主營(yíng)業(yè)務(wù)變更為園林綠化。為實(shí)現(xiàn)公司戰(zhàn)略規(guī)劃，*ST美麗在2015年以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金的方式，斥資16.6億元收購(gòu)了八達(dá)園林100%股權(quán)，希望通過整合八達(dá)園林在園林綠化等工程中的施工優(yōu)勢(shì)，擴(kuò)大市場(chǎng)份額。

　　彼時(shí)，八達(dá)園林控股股東承諾經(jīng)審計(jì)的扣非凈利潤(rùn)（以下簡(jiǎn)稱承諾凈利潤(rùn)）為2016~2019年分別不低于1.68億元、2.43億元、3億元及3億元。同時(shí)約定，如承諾期內(nèi)八達(dá)園林股權(quán)發(fā)生減值的，王仁年需就減值部分以現(xiàn)金方式對(duì)公司進(jìn)行補(bǔ)償。

　　為證明八達(dá)園林業(yè)績(jī)預(yù)測(cè)的可實(shí)現(xiàn)性，*ST美麗還列舉了八達(dá)園林的多個(gè)重點(diǎn)項(xiàng)目，其中包括阜寧縣金沙湖項(xiàng)目（以下簡(jiǎn)稱金沙湖項(xiàng)目）和鎮(zhèn)江市官塘新城路網(wǎng)綠化工程（以下簡(jiǎn)稱官塘項(xiàng)目）等。但是，2016~2018年，八達(dá)園林均未完成承諾凈利潤(rùn)且出現(xiàn)資產(chǎn)減值情形。

　　值得一提的是，在收購(gòu)?fù)瓿珊蟛痪茫?016年10月，證監(jiān)會(huì)就對(duì)*ST美麗進(jìn)行立案調(diào)查。時(shí)隔近3年，調(diào)查終于落幕。2019年8月4日晚，*ST美麗收到證監(jiān)會(huì)下發(fā)的《行政處罰決定書》，因在重大資產(chǎn)重組時(shí)信息披露方面存在多項(xiàng)違法行為，*ST美麗被責(zé)令改正，給予警告，并處以60萬(wàn)元罰款。

　　公告顯示，*ST美麗受處罰的違法行為主要與其收購(gòu)八達(dá)園林相關(guān)。2015年，八達(dá)園林的金沙湖項(xiàng)目和官塘項(xiàng)目基本處于停工狀態(tài)。但*ST美麗多次的反饋意見中均表示，“八達(dá)園林2014年已簽訂合同但未完工的工程項(xiàng)目基本已進(jìn)場(chǎng)施工，工程進(jìn)展良好”。并且，在2015年10月10日披露的《報(bào)告書（修訂稿）》中提到：“金沙湖項(xiàng)目、官塘項(xiàng)目正常施工中”。

　　證監(jiān)會(huì)表示，*ST美麗在重大資產(chǎn)重組文件中對(duì)金沙湖項(xiàng)目和官塘項(xiàng)目的進(jìn)展情況、項(xiàng)目2015年收入預(yù)測(cè)披露存在誤導(dǎo)性陳述，未及時(shí)披露金沙湖項(xiàng)目終止的重大事項(xiàng)，存在誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏等問題。對(duì)此，證監(jiān)會(huì)決定對(duì)*ST美麗責(zé)令改正，給予警告，并處以60萬(wàn)元罰款。對(duì)八達(dá)園林責(zé)令改正，給予警告，并處以60萬(wàn)元罰款。此外，證監(jiān)會(huì)對(duì)賈明輝等16名相關(guān)責(zé)任人給予警告，分別處以3萬(wàn)元至30萬(wàn)元不等的罰款。

　　追究王仁年業(yè)績(jī)補(bǔ)償

　　按照盈利預(yù)計(jì)補(bǔ)償協(xié)議，若八達(dá)園林未完成業(yè)績(jī)承諾，王仁年需對(duì)減值部分進(jìn)行全額補(bǔ)償，而王仁年卻遲遲未對(duì)*ST美麗進(jìn)行業(yè)績(jī)補(bǔ)償。

　　《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者查詢發(fā)現(xiàn)，八達(dá)園林此前就已經(jīng)出現(xiàn)過業(yè)績(jī)未達(dá)標(biāo)、但王仁年又不認(rèn)賬的事情。據(jù)了解，2011年八達(dá)園林與股權(quán)受讓方江蘇南泰、增資方博正資本簽訂了業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償條款和回購(gòu)條款。

　　但是2011年和2012年，八達(dá)園林均未實(shí)現(xiàn)承諾業(yè)績(jī)，但王仁年又遲遲不愿對(duì)兩家公司進(jìn)行業(yè)績(jī)補(bǔ)償，2014年這兩家公司便先后向上海國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)提起仲裁申請(qǐng)，要求王仁年進(jìn)行業(yè)績(jī)補(bǔ)償和股權(quán)回購(gòu)。最后，王仁年只好進(jìn)行了股權(quán)回購(gòu)。

　　如今，八達(dá)園林2016年、2017年和2018年均未完成承諾凈利潤(rùn)且出現(xiàn)資產(chǎn)減值情形，王仁年應(yīng)支付*ST美麗的補(bǔ)償金額分別為1.15億元、10.1億元和5.35億元，累計(jì)應(yīng)補(bǔ)償金額已達(dá)交易作價(jià)16.60億元的上限。

　　根據(jù)協(xié)議約定，王仁年應(yīng)在公司董事會(huì)審議確定當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償金額后5個(gè)工作日內(nèi)將補(bǔ)償款支付至*ST美麗。但是，截至目前王仁年仍未支付*ST美麗2017年度部分業(yè)績(jī)補(bǔ)償款9.75億元（不包括利息費(fèi)用）和2018年度業(yè)績(jī)補(bǔ)償款5.34億元（不包括利息費(fèi)用）。鑒于上述違規(guī)事實(shí)及情節(jié)，深交所對(duì)王仁年下發(fā)公開譴責(zé)處分的決定。

　　值得一提的是，王仁年持有的*ST美麗800萬(wàn)股股票已被司法拍賣，其持有的剩余約1971.39萬(wàn)股股票也將被拍賣、變賣。對(duì)此，深交所也在*ST美麗2018年年報(bào)問詢函中詢問，王仁年目前是否具備履行補(bǔ)償義務(wù)的能力等。

　　對(duì)此，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者致電*ST美麗證券部，其證券部工作人員表示，一直都向王仁年索要業(yè)績(jī)補(bǔ)償款，但是均未有進(jìn)展，后續(xù)業(yè)績(jī)補(bǔ)償款事項(xiàng)有進(jìn)展將會(huì)以公告形式披露。而當(dāng)記者問及“證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查后責(zé)令公司整改，目前整改的情況如何？”該證券部人士隨即掛斷電話。