龍江交通大股東龍高集團(tuán)資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)信披違規(guī) 吃警示函

　　北京10月9日訊 中國證監(jiān)會網(wǎng)站今日公布的中國證券監(jiān)督管理委員會黑龍江監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書（監(jiān)管措施〔2019〕026號）顯示，經(jīng)查，黑龍江省高速公路集團(tuán)公司（以下簡稱“龍高集團(tuán)”，統(tǒng)一社會信用代碼：91230000126976762Y）不晚于2019年4月11日知悉黑龍江省財政廳下發(fā)《黑龍江省財政廳關(guān)于劃轉(zhuǎn)省交通運(yùn)輸廳及下屬事業(yè)單位所屬企業(yè)國有股權(quán)（產(chǎn)權(quán)）的批復(fù)》（黑財資【2019】10號），同意將龍高集團(tuán)管理關(guān)系及資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)至黑龍江省交通投資集團(tuán)有限公司管理。龍高集團(tuán)遲至2019年4月25日才通知黑龍江交通發(fā)展股份有限公司（簡稱“龍江交通”，601188.SH）履行信息披露義務(wù)。

　　上述行為違反了《上市公司收購管理辦法》（證監(jiān)會令第108號）第四十八條、第五十六條、第五十八條規(guī)定。按照《上市公司收購管理辦法》第七十五條規(guī)定，現(xiàn)對龍高集團(tuán)采取出具警示函的監(jiān)督管理措施。龍高集團(tuán)應(yīng)當(dāng)認(rèn)真履行信息披露義務(wù)，及時將需要披露的事項告知上市公司并進(jìn)行信息披露。

　　據(jù)記者查詢發(fā)現(xiàn)，1993年10月30日，黑龍江省經(jīng)濟(jì)體制改革委員會作出《關(guān)于成立黑龍江省高速公路公司的批復(fù)》（黑體改復(fù)[1993]373號），批復(fù)同意成立黑龍江省高速公路公司，全民所有制企業(yè)，隸屬黑龍江省交通廳。

　　2011年7月20日黑龍江省財政廳作出黑財行資[2011]13 號《省財政廳關(guān)于同意省高速公司集團(tuán)公司變動國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記的批復(fù)》，同意黑龍江省高速公路公司減少國家資本4.99億元。公司國家資本由201.81億元減至196.82億元，全部為黑龍江省交通運(yùn)輸廳出資。根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)變動產(chǎn)權(quán)登記表》，龍高集團(tuán)變更后的出資人為黑龍江省交通運(yùn)輸廳，投資金額196.82億元，股權(quán)比例100%。

　　黑龍江省投資集團(tuán)有限公司成立于2017年1月，是經(jīng)黑龍江省人民政府批準(zhǔn)，由黑龍江省國資委以黑龍江省投資總公司和黑龍江龍興國際資源開發(fā)集團(tuán)有限公司為基礎(chǔ)重組設(shè)立的大型國有企業(yè)。主營業(yè)務(wù)為投融資與資產(chǎn)經(jīng)營管理，功能定位是作為省政府投融資平臺，重點為全省鐵路基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)提供投融資服務(wù)，為全省主要基礎(chǔ)設(shè)施和重要產(chǎn)業(yè)項目提供投融資支撐，是省級國有資本投資運(yùn)營平臺。

　　此外，截至2019年6月30日，龍高集團(tuán)為龍江交通第一大股東，持有其4.40億股，持股比例為33.48%。

　　《上市公司收購管理辦法》（證監(jiān)會令第108號）第四十八條規(guī)定：除要約方式外，投資者不得在證券交易所外公開求購上市公司的股份。

　　《上市公司收購管理辦法》第五十六條規(guī)定：收購人雖不是上市公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議、其他安排導(dǎo)致其擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過一個上市公司已發(fā)行股份的5%未超過30%的，應(yīng)當(dāng)按照本辦法第二章的規(guī)定辦理。

　　收購人擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的 30%的，應(yīng)當(dāng)向該公司所有股東發(fā)出全面要約；收購人預(yù)計無法在事實發(fā)生之日起30日內(nèi)發(fā)出全面要約的，應(yīng)當(dāng)在前述30日內(nèi)促使其控制的股東將所持有的上市公司股份減持至 30%或者30%以下，并自減持之日起2個工作日內(nèi)予以公告；其后收購人或者其控制的股東擬繼續(xù)增持的，應(yīng)當(dāng)采取要約方式；擬依據(jù)本辦法第六章的規(guī)定申請豁免的，應(yīng)當(dāng)按照本辦法第四十八條的規(guī)定辦理。

　　《上市公司收購管理辦法》第五十八條規(guī)定：上市公司實際控制人及受其支配的股東，負(fù)有配合上市公司真實、準(zhǔn)確、完整披露有關(guān)實際控制人發(fā)生變化的信息的義務(wù)；實際控制人及受其支配的股東拒不履行上述配合義務(wù)，導(dǎo)致上市公司無法履行法定信息披露義務(wù)而承擔(dān)民事、行政責(zé)任的，上市公司有權(quán)對其提起訴訟。實際控制人、控股股東指使上市公司及其有關(guān)人員不依法履行信息披露義務(wù)的，中國證監(jiān)會依法進(jìn)行查處。

　　《上市公司收購管理辦法》第七十五條規(guī)定：上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動中的信息披露義務(wù)人，未按照本辦法的規(guī)定履行報告、公告以及其他相關(guān)義務(wù)的，中國證監(jiān)會責(zé)令改正，采取監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令暫停或者停止收購等監(jiān)管措施。在改正前，相關(guān)信息披露義務(wù)人不得對其持有或者實際支配的股份行使表決權(quán)。

　　以下為原文：

　　關(guān)于對黑龍江省高速公路集團(tuán)公司采取出具警示函措施的決定

　　(監(jiān)管措施〔2019〕026號)

　　黑龍江省高速公路集團(tuán)公司：

　　經(jīng)查，你公司（統(tǒng)一社會信用代碼：91230000126976762Y）不晚于2019年4月11日知悉黑龍江省財政廳下發(fā)《黑龍江省財政廳關(guān)于劃轉(zhuǎn)省交通運(yùn)輸廳及下屬事業(yè)單位所屬企業(yè)國有股權(quán)（產(chǎn)權(quán)）的批復(fù)》（黑財資【2019】10號），同意將你公司管理關(guān)系及資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)至黑龍江省交通投資集團(tuán)有限公司管理。你公司遲至2019年4月25日才通知黑龍江交通發(fā)展股份有限公司履行信息披露義務(wù)。

　　上述行為違反了《上市公司收購管理辦法》（證監(jiān)會令第108號，以下簡稱《收購管理辦法》）第四十八條、第五十六條、第五十八條規(guī)定。按照《收購管理辦法》第七十五條規(guī)定，現(xiàn)對你公司采取出具警示函的監(jiān)督管理措施。你公司應(yīng)當(dāng)認(rèn)真履行信息披露義務(wù)，及時將需要披露的事項告知上市公司并進(jìn)行信息披露。

　　如果對本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復(fù)議申請；也可以在收到本決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

　　黑龍江證監(jiān)局

　　2019年9月26日