吉藥控股與修正藥業重組終止假信披 董事長孫軍遭罰

　　北京11月28日訊 中國證券監督管理委員會吉林監管局網站昨日公布的行政監管措施決定書（[2019] 4號）顯示，經查，吉藥控股集團股份有限公司（以下簡稱“吉藥控股”，300108.SZ）存在以下違法事實：

　　2019年7月24日，吉藥控股發布的《關于終止重大資產重組暨公司股票復牌的公告》中披露，吉藥控股與修正藥業集團股份有限公司經友好協作，擬推進謀劃上市公司控制權轉讓、籌劃發行股份等方式購買修正藥業集團股份有限公司100%股權的事宜。但上述繼續推進重大資產重組事項相關表述在吉藥控股與修正藥業集團股份有限公司簽署的《意向協議之解除協議》中不存在。

　　上述公告披露后，2019年7月25日吉藥控股股票開盤后，連續2日漲停，股價從5.40元漲至6.53元，漲幅20.93%。而2019年7月25日、7月26日兩天，創業板指數分別上漲0.8%、下跌0.27%。上述公告引發修正藥業集團股份有限公司聲明及交易所問詢，2019年7月26日收市后，吉藥控股發布了《關于終止重大資產重組暨公司股票復牌的公告的更正公告》，公告披露，因上述重大資產重組事項面臨較大不確定因素，重組方案尚不具備實施條件，吉藥控股與修正藥業集團股份有限公司一致同意解除《意向協議》，不再籌劃相關重大資產重組事項。

　　吉藥控股2019年7月24日發布的公告中披露的相關信息與事實不符，存在誤導性陳述，違反了《證券法》第六十三條、《上市公司信息披露管理辦法》第二條第一款的規定，構成了《證券法》第一百九十三條第一款所述情形，吉藥控股董事長、總經理孫軍，董事、董事會秘書、副總經理張亮是直接負責的主管人員；財務總監張忠偉是其他直接責任人員。

　　根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依照《證券法》第一百九十三條第一款的規定，吉林證監局決定，對吉藥控股責令改正，給予警告，并處以60萬元罰款；對當事人孫軍給予警告，并處以30萬元罰款；對張亮給予警告，并處以30萬元罰款；對張忠偉給予警告，并處以10萬元罰款，共計罰款130萬元。

　　經記者查詢發現，吉藥控股成立于2000年1月27日，注冊資本6.66億元，于2010年8月25日在深圳證券交易所掛牌，當事人孫軍為法定代表人、董事長兼總經理，截至2019年9月30日，盧忠奎為第一大股東，持股1.54億股，持股比例23.09%，孫軍為第二大股東，持股1.27億股，持股比例19.13%。

　　當事人孫軍自2014年9月12日至2017年9月5日任吉藥控股副董事長，自2017年10月13日至今任董事長，任期至2020年9月5日；張亮自2007年12月26日至今任副總經理，自2010年12月15日至今任董事會秘書；張忠偉自2017年10月13日至今任財務總監。

　　修正藥業集團股份有限公司成立于1999年3月29日，注冊資本5000萬人民幣，修淶貴為法定代表人、董事長兼總經理、實控人、最終受益人、第二大股東，持股比例29.52%，第一大股東為通化修正實業有限責任公司。

　　《上市公司信息披露管理辦法》第二條規定：信息披露義務人應當真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 信息披露義務人應當同時向所有投資者公開披露信息。 在境內、外市場發行證券及其衍生品種并上市的公司在境外市場披露的信息，應當同時在境內市場披露。

　　《證券法》第六十三條規定：發行人、上市公司依法披露的信息，必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　《證券法》第一百九十三條規定：發行人、上市公司或者其他信息披露義務人未按照規定披露信息，或者所披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，給予警告，并處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。 發行人、上市公司或者其他信息披露義務人未按照規定報送有關報告，或者報送的報告有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，給予警告，并處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。 發行人、上市公司或者其他信息披露義務人的控股股東、實際控制人指使從事前兩款違法行為的，依照前兩款的規定處罰。

　　以下為原文：

　　中國證券監督管理委員會吉林監管局行政處罰決定書〔2019〕4號(吉藥控股等4名責任人）

　　當事人：吉藥控股集團股份有限公司（以下簡稱吉藥控股），住所：吉林省梅河口市。

　　孫軍，男，1965年8月出生，時任吉藥控股董事長、總經理，住址：吉林省長春市二道區。

　　張亮，男，1977年9月出生，時任吉藥控股董事、董事會秘書、副總經理，住址：吉林省通化市東昌區。

　　張忠偉，男，1978年3月出生,時任吉藥控股財務總監，住址：吉林省長春市南關區。

　　依據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）的有關規定，我局對吉藥控股信息披露違法行為進行了立案調查、審理，并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利。當事人未提出陳述、申辯意見，也未要求聽證。本案現已調查、審理終結。

　　經查明,吉藥控股存在以下違法事實：

　　2019年7月24日，吉藥控股發布《關于終止重大資產重組暨公司股票復牌的公告》（下稱《公告》），披露“經公司與修正藥業集團股份有限公司友好協作，待該辦法具體實施細則出臺條件成熟后，再繼續推進謀劃上市公司控制權轉讓、籌劃發行股份等方式購買修正藥業集團股份有限公司100%股權事宜”。上述繼續推進重大資產重組事項相關表述在吉藥控股與修正藥業集團股份有限公司簽署的《意向協議之解除協議》中不存在。

　　《公告》披露后，2019年7月25日吉藥控股股票開盤后，連續2日漲停，股價從5.40元漲至6.53元，漲幅20.93%,而2019年7月25日、7月26日兩天，創業板指數分別上漲0.8%、下跌0.27%。《公告》引發修正藥業集團股份有限公司聲明及交易所問詢，2019年7月26日收市后，吉藥控股發布《關于終止重大資產重組暨公司股票復牌的公告的更正公告》，披露“鑒于目前重組方案尚不具備實施條件，繼續推進本次重大資產重組事項面臨較大不確定因素，雙方一致同意解除《意向協議》，公司與修正藥業集團股份有限公司不再籌劃相關重大資產重組事項”。

　　吉藥控股2019年7月24日《公告》披露的相關信息與事實不符，存在誤導性陳述。

　　上述違法事實有相關公告、相關協議、微信記錄、相關人員詢問筆錄等證據證明，足以認定。

　　吉藥控股的行為違反了《證券法》第六十三條、《上市公司信息披露管理辦法》第二條第一款的規定，構成了《證券法》第一百九十三條第一款所述情形。

　　對吉藥控股的違法行為，吉藥控股董事長、總經理孫軍，董事、董事會秘書、副總經理張亮是直接負責的主管人員；財務總監張忠偉是其他直接責任人員。

　　根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依照《證券法》第一百九十三條第一款的規定，我局決定：

　　一、對吉藥控股責令改正，給予警告，并處以60萬元罰款；

　　二、對孫軍給予警告，并處以30萬元罰款;

　　三、對張亮給予警告，并處以30萬元罰款；

　　四、對張忠偉給予警告，并處以10萬元罰款。

　　上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰款匯交中國證券監督管理委員會（財政匯繳專戶）開戶銀行：中信銀行北京分行營業部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，并將注有當事人名稱的付款憑證復印件送我局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政復議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執行。

　　吉林證監局

　　2019年11月25日