恒泰艾普蹊蹺易主接盤者成立僅10天 并購落敗涉嫌利用資產減值調節利潤

　　上市8年，幾番掙扎未達預期，恒泰艾普(300157.SZ)迎來蹊蹺易主。

　　6月30日晚，恒泰艾普公告稱，公司控股股東、實際控制人孫庚文與銀川中能新財科技有限公司(簡稱“銀川中能”)簽署《股份轉讓協議》，孫庚文將所持公司10.67%股權轉讓給銀川中能，后者成為公司第一大股東。同時，銀川中能通過一致行動協議獲得孫庚文剩余4.96%股份控制權。最終，劉亞玲替代孫庚文成為公司實控人。

　　蹊蹺之處在于，簽署股份轉讓協議時，接盤者銀川中能成立僅10天，其股權設置層層嵌套，且均為今年6月成立，似乎是專門為接盤而設立。

　　恒泰艾普成立于2005年，主營綜合能源勘探開發的大型現代高科技軟件的研發、銷售、技術服務等業務，2011年1月7日登陸創業板。

　　上市之后，恒泰艾普實施密集并購，相繼完成了超20宗并購，涉及金額超過26億元。

　　然而，大肆并購帶給恒泰艾普的是扣除非經常性損益的凈利潤(簡稱扣非凈利潤)連續4年大幅下降，2017年更是一次性巨虧5.57億元。而這，與并購標的盈利能力大幅下降、計提巨額商譽減值密切相關。

　　可疑的是，2017年、2018年，標的廊坊新賽浦分別虧損789.36萬元、1208.39萬元。根據預測，去年應計提商譽減值9055.11萬元，而2017年就已計提1.38億元。正因為過度計提，使得公司去年扭虧為盈，調節利潤跡象明顯。

　　孫庚文溢價33%出讓控股權

　　恒泰艾普上市8年后，原本信心十足的孫庚文決定不干了。

　　截至目前，作為恒泰艾普控股股東、實控人，孫庚文直接持有公司15.64股權。相較于其他股東最高持股不到2%股權，孫庚文無疑具有較大優勢。

　　然而，孫庚文正在籌劃將恒泰艾普的控制權賣掉。

　　根據公告，孫庚文已在6月30日與銀川中能簽約，將所持公司7600萬股、占公司總股本10.67%股權作價5.7億元賣給銀川中能。轉讓完成后，銀川中能將以10.67%股權成為公司第一大股東，孫庚文僅持有3535.51萬股，占總股本的4.96%，退居第二大股東。

　　為了讓接盤者能更快掌握公司控制權，孫庚文還與銀川中能前述一致行動人協議，后者借此獲得孫庚文4.96%股份的控制權，合計擁有公司15.64%股權控制權。

　　公告稱，上述交易完成后，公司實控人將由孫庚文變為劉亞玲。

　　在恒泰艾普披露的權益變動報告書中，銀川中能聲稱，本次接盤原因是看好恒泰艾普長期投資價值，希望與恒泰艾普其他股東共謀發展，計劃通過本次權益變動增強恒泰艾普的可持續發展能力和盈利能力。

　　本次交易中，股份轉讓價格高于二級市場股價。孫庚文向銀川中能轉讓7600萬股，交易總價款5.7億元，按此計算，股份交易單價為7.5元/股，與恒泰艾普披露股權轉讓協議的前一個交易日收盤價5.64元/股相比，溢價33%。

　　恒泰艾普于2011年上市，至今已超過8年時間。近一年來，其股價一直在7元下方震蕩。

　　對于恒泰艾普易主事宜，交易所閃電發函問詢，原因是本次易主事宜存有蹊蹺，尤其是接盤方，成立時間較短。

　　長江商報記者查詢發現，新的第一大股東銀川中能今年6月21日才成立，距離簽訂股權受讓協議僅10天時間。

　　銀川中能有三名股東，分別為北京中能智匯科技有限公司(簡稱中能智匯)、銀川育成投資有限公司(簡稱育成投資)、露泉恒通(珠海)實業合伙企業(有限合伙)(簡稱露泉恒通)，分別持股51%、30%、19%。其中，中能智匯為控股股東，其在今年6月14日注冊成立。中能智匯的控股股東為北京四季智慧科技有限公司(簡稱北京四季)，持股60%，其也是在今年6月5日成立。北京四季有2名股東，為劉亞玲和張友龍，持股比為90%、10%。

　　資料顯示，劉亞玲曾就職于西安市工商銀行、西安證券，并先后在華銀國際信托和大鵬證券營業部擔任辦公室主任，2014-2015年擔任北京九州德邦投資副總經理，2016年至今任深圳前海中農融匯控股執行總經理。

　　顯然，銀川中能似乎是專門為本次接盤而成立，但為何采用多層嵌套方式設立，令人不解。從劉亞玲從事經歷來看，似乎也有替人代持股權可能。

　　26億轉型并購落敗

　　孫庚文5.7億元出讓公司控股權，也是無奈之舉，這源于恒泰艾普盈利能力較弱。

　　上市初期三年，恒泰艾普經營業績還算穩定。2011年至2013年，其實現的營業收入為2.12億元、4.46億元、5.83億元，對應的凈利潤(歸屬于上市公司股東的凈利潤)為0.82億元、1.05億元、1.31億元，扣非凈利潤為0.78億元、0.97億元、1.26億元，均保持了兩位數增長，顯示主營業務盈利能力穩定。

　　然而，從2014年開始，恒泰艾普就開始走下坡路。2014年至2017年，其實現的凈利潤為0.81億元、0.75億元、0.85億元、-4.46億元，扣非凈利潤為0.79億元、0.69億元、-0.21億元、-5.57億元，扣非凈利潤連續4年下降。

　　一次巨虧5.57億元，恒泰艾普的主營業務盈利能力為何如此不堪？這與公司曾經實施的大舉并購擴張相關。

　　wind數據顯示，2011年上市當年，恒泰艾普就走上了并購擴張之路。不到8年時間，就完成了對20個標的的并購。據長江商報記者不完全統計，交易金額超過26億元。

　　其中，有幾宗交易值得關注。

　　2011年10月31日，恒泰艾普作價3.64億元向實控人孫庚文等人收購廊坊新賽浦100%股權，標的增值率約為343%。

　　2015年4月，公司又采取發行股份及支付現金方式作價10.18億元收購錦州新錦化機械制造有限公司、四川川油工程技術勘察設計有限公司。兩標的分別溢價324.76%、816.45%。

　　系列收購后，恒泰艾普的主營業務相繼拓展至油氣勘探開發專業軟件、工程作業技術服務、高端裝備和儀器的研發與生產銷售、能源大數據、云計算和新業務等四大特色板塊。

　　顯然，這些并購并未實現恒泰艾普盈利能力大幅提升，相反，頻頻高溢價收購導致商譽增至14.71億元，商譽減值風險暗存。

　　2017年，公司巨虧4.46億元，就是資產減值所致。當年，公司資產減值損失達6.13億元，其中商譽減值1.72億元。

　　標的公司廊坊新賽浦在收購時，交易對方承諾扣非凈利潤在2011年至2014年分別不低于2958萬元、3232萬元、3931萬元、4788萬元。2013年的實際數為5405.89萬元，但2014年降至3876.58萬元，2017年則虧損789.36萬元。

　　此外，3.51億元收購的博達瑞恒、西油聯合2017年分別虧損1.82億元、1.14億元。

　　超額計提資產減值調節利潤

　　恒泰艾普在巨虧之后實現扭虧為盈，存在明顯的調節利潤跡象。

　　2018年，恒泰艾普實現營業收入14.88億元，同比下降49.26%，這是公司營收上市以來的首個年度下降。

　　2011年上市當年，其實現的營業收入為2.12億元。2012年至2017年，其營業收入分別為4.46億元、5.83億元、7.23億元、8.40億元、13.52億元、29.33億元，同比分別增長110.65%、30.73%、23.99%、16.12%、61.01%、116.95%，均為兩位數以上增長。2017年的營業收入相較2011年增長了12.83倍。

　　相較2014年至2017年營業收入大幅增長、扣非凈利潤持續下降，2018年，恒泰艾普實現了驚奇大反轉