并購重組“三高”現象回落 報表式重組淡出市場

　　7月8日晚間，上交所發布上半年并購重組情況，顯示并購市場回暖。近年來，相關部門針對并購重組的“三高”現象持續加強監管，已經取得了明顯成效。今日，本報聚焦上半年并購重組數據，進行相關采訪和解讀。

　　上市公司并購重組一直以來都是內幕交易的高發地帶。證監會數據顯示，2017年和2018年，內幕交易類案件處罰分別為60起、87起，其中涉及并購重組事項分別為44起、57起，占比分別為73.33%、65.5%。

　　不過，今年以來，并購重組市場亂象得到有效治理，市場環境逐步得到優化。7月8日晚間，上交所發布了上半年并購重組情況。尤其值得關注的是，上半年，滬市重大資產重組標的平均估值溢價率為145%，同比下降60個百分點。其中，產業整合類并購的平均溢價率為140%，同比下降約50%；跨界類并購整體溢價水平，從2018年上半年的400%下降至今年上半年的160%。

　　有券商人士對《證券日報》記者表示，并購重組事項籌劃周期長、牽涉面廣，且對市場具有重大影響，極易成為不法行為人用以謀取不正當利益的工具，對相關公司的業績和股價造成較大沖擊。進而嚴重擾亂資本市場秩序，侵害廣大中小投資者合法權益。

　　上交所表示，整體看，并購重組以往的“三高”現象回落明顯，反映出真正圍繞實體、產業類的并購估值相對更為理性審慎，交易雙方博弈也更為充分和務實；同時也說明，隨著近年對高估值、高商譽、高承諾的監管關注，并購重組市場亂象得到較為有效的治理，單純追求股價或題材概念的并購重組顯著降溫，報表式重組逐漸淡出市場，投資者也更為關注重組的后續整合效果。

　　“三高”的回落，并購重組展現新氣象，離不開近年來監管層在積極推動并購重組市場發展的同時，對此類違法行為的持續嚴厲打擊。

　　近期，證監會就修改《上市公司重大資產重組管理辦法》向社會公開征求意見。證監會強調，將強化對違法違規行為的監管。依托“三點一線”監管體系提升并購重組全鏈條監管效能，對并購重組“三高”問題持續從嚴監管，堅決打擊惡意炒殼、內幕交易、操縱市場等違法違規行為，堅決遏制“忽悠式”重組、盲目跨界重組等市場亂象，強化中介機構監管，督促各交易主體歸位盡責，支持上市公司通過并購重組提升內生動力，有效應對外部風險和挑戰。

　　從政策變化來看，《上市公司重大資產重組管理辦法》自2008年發布以來，分別在2011年、2014年和2016年經歷了3次修訂。在2016年修訂后，募集配套資金的定價方式收緊，且不允許將配套資金用于補充流動性或者償還債務。2017年的再融資新規壓縮了套利空間，減持新規進一步打擊了并購重組熱情。有分析指出，政策變化形成了2013年-2015年并購重組擴張階段，以及2016年后并購重組收縮階段。

　　首創證券策略周報認為，此次修訂對于并購重組的審核出現了較大的寬松，其中允許創業板借殼上市的政策，寬松幅度甚至超越了2014年。實際上，自2018年三季度以來，小額快速審核、配套融資可以用于補流和償債等措施已經表明了政策監管轉向邊際寬松的趨勢，而本次政策的調整則進一步確認了政策轉向的趨勢。

　　前述券商人士對《證券日報》表示，重組并購“松綁”并不意味著監管放松，反而更會加大對“三高”現象的重點監管，壓縮重組并購的套利空間，真正讓重組并購發揮積極作用，促進上市公司做大做強。

　　上交所表示，對于涉及“三高類”“忽悠式”重組，將繼續加大監管問詢力度，必要時進行多次問詢，嚴防并購重組成為不當套利或利益輸送的工具。貫穿并購重組信披監管理念始終的，仍是提高上市公司質量這個首要目標。下一步，上交所將堅決落實證監會“四個敬畏”“一個合力”要求，聚焦提高上市公司質量，突出持續監管和分類監管理念，更加關注重組后的實施效果，繼續支持上市公司通過并購重組提質增效。記者 劉 琪