贊宇科技信披遲到凈利蒸發(fā)近億 董事長方銀軍吃警示函

　　北京9月29日訊 中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)網(wǎng)站今日公布的中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)浙江監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書顯示，經(jīng)查，贊宇科技集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“贊宇科技”，002637.SZ）存在以下問題：

　　贊宇科技與如皋市雙馬化工有限公司（以下簡稱“雙馬化工”）分別在2015年9月21日和2016年7月15日，簽署《浙江贊宇科技股份有限公司收購如皋市雙馬化工有限公司持有的印尼杜庫達(dá)有限公司和南通凱塔科技有限公司60%股權(quán)之補(bǔ)充協(xié)議》和《浙江贊宇科技股份有限公司與如皋市雙馬化工有限公司關(guān)于收購杜庫達(dá)（印尼）有限公司和南通凱塔科技有限公司股權(quán)之盈利補(bǔ)償協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議》，遲至2019年5月17日才在贊宇科技對(duì)深交所關(guān)注函的回復(fù)中披露上述補(bǔ)充協(xié)議的主要條款。

　　2019年2月28日，贊宇科技披露了《2018年度業(yè)績快報(bào)》，預(yù)計(jì)2018年度歸屬于上市公司股東凈利潤為2.64億元。2019年4月30日，因未與雙馬化工解除《補(bǔ)充協(xié)議》，贊宇科技披露《2018年度業(yè)績快報(bào)修正及致歉的公告》，將2018年度歸屬于上市公司股東凈利潤向下修正為1.78億元，較業(yè)績快報(bào)披露金額差異較大，為8629.26萬元，贊宇科技未及時(shí)對(duì)2018年度業(yè)績快報(bào)進(jìn)行修正。

　　上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三條、第三十條、第三十二條等有關(guān)規(guī)定。當(dāng)事人方銀軍作為贊宇科技時(shí)任董事長兼總經(jīng)理與雙馬化工簽訂《補(bǔ)充協(xié)議》，時(shí)任副總經(jīng)理兼財(cái)務(wù)總監(jiān)陸偉娟參與談判并對(duì)《補(bǔ)充協(xié)議》用印，應(yīng)承擔(dān)主要責(zé)任；對(duì)《2018年度業(yè)績快報(bào)》發(fā)生較大偏差，總經(jīng)理方銀軍、副總經(jīng)理兼董事會(huì)秘書任國曉、公司財(cái)務(wù)總監(jiān)馬晗應(yīng)承擔(dān)主要責(zé)任。

　　按照《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條、第五十九條規(guī)定，浙江證監(jiān)局決定對(duì)贊宇科技及當(dāng)事人方銀軍、陸偉娟、任國曉、馬晗采取出具警示函的監(jiān)督管理措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。贊宇科技及相關(guān)人員應(yīng)于10月15日前向浙江證監(jiān)局提交書面整改報(bào)告。

　　經(jīng)記者查詢發(fā)現(xiàn)，贊宇科技于2000年9月19日成立，注冊(cè)資本4.23億元，于2011年11月25日在深圳證券交易所掛牌。截至2019年6月30日，贊宇科技第一大股東為杭州永銀投資合伙企業(yè)(有限合伙)，持股7000萬股，持股比例16.53%。

　　當(dāng)事人方銀軍為贊宇科技法人代表、第三大股東，持股2880.18萬股，持股比例6.8%；自2010年8月22日至今任贊宇科技四屆董事，任期至2022年8月18日，自2013年8月12日至2019年8月18日任贊宇科技兩屆董事長、代理董事長；現(xiàn)任董事長為張敬國。

　　當(dāng)事人陸偉娟為贊宇科技第六大股東，持股1214.55萬股股，持股比例2.87%；自2010年8月22日至2016年8月8日任贊宇科技兩屆董事。

　　當(dāng)事人任國曉，自自2010年8月22日至今任贊宇科技董事，自2013年12月25日任副總經(jīng)理，未直接持有公司股票。

　　當(dāng)事人馬晗自2018年10月31日起至今任贊宇科技財(cái)務(wù)總監(jiān)，未直接持有公司股票。

　　2019年2月28日，贊宇科技發(fā)布的《2018年度業(yè)績快報(bào)》顯示，贊宇科技?xì)w母凈利潤為2.64億元，去年同期1.59億元，同比增加65.82%；2019年4月30日，贊宇科技發(fā)布的《2018年度業(yè)績快報(bào)修正及致歉的公告》稱，公司實(shí)際經(jīng)營業(yè)績與業(yè)績快報(bào)預(yù)計(jì)數(shù)據(jù)存在差異，并修正經(jīng)審計(jì)數(shù)據(jù)后的歸母凈利潤為1.78億元，同比增長11.70%。

　　《上市公司信息披露管理辦法》第二條規(guī)定：信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)同時(shí)向所有投資者公開披露信息。

　　在境內(nèi)、外市場發(fā)行證券及其衍生品種并上市的公司在境外市場披露的信息，應(yīng)當(dāng)同時(shí)在境內(nèi)市場披露。

　　《上市公司信息披露管理辦法》第三條規(guī)定：發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，保證披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平。

　　《上市公司信息披露管理辦法》第三十條規(guī)定：發(fā)生可能對(duì)上市公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)立即披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。

　　前款所稱重大事件包括：

　　（一）公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化；

　　（二）公司的重大投資行為和重大的購置財(cái)產(chǎn)的決定；

　　（三）公司訂立重要合同，可能對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響；

　　（四）公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況，或者發(fā)生大額賠償責(zé)任；

　　（五）公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；

　　（六）公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化；

　　（七）公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)；董事長或者經(jīng)理無法履行職責(zé)；

　　（八）持有公司5%以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；

　　（九）公司減資、合并、分立、解散及申請(qǐng)破產(chǎn)的決定；或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉；

　　（十）涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會(huì)、董事會(huì)決議被依法撤銷或者宣告無效；

　　（十一）公司涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員涉嫌違法違紀(jì)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查或者采取強(qiáng)制措施；

　　（十二）新公布的法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對(duì)公司產(chǎn)生重大影響；

　　（十三）董事會(huì)就發(fā)行新股或者其他再融資方案、股權(quán)激勵(lì)方案形成相關(guān)決議；

　　（十四）法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份；任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)；

　　（十五）主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押；

　　（十六）主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓；

　　（十七）對(duì)外提供重大擔(dān)保；

　　（十八）獲得大額政府補(bǔ)貼等可能對(duì)公司資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的額外收益；

　　（十九）變更會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)；

　　（二十）因前期已披露的信息存在差錯(cuò)、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關(guān)機(jī)關(guān)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會(huì)決定進(jìn)行更正；

　　（二十一）中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他情形。

　　《上市公司信息披露管理辦法》第三十二條規(guī)定：上市公司披露重大事件后，已披露的重大事件出現(xiàn)可能對(duì)上市公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的進(jìn)展或者變化的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露進(jìn)展或者變化情況、可能產(chǎn)生的影響。

　　《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條規(guī)定：上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)對(duì)公司信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性、公平性負(fù)責(zé)，但有充分證據(jù)表明其已經(jīng)履行勤勉盡責(zé)義務(wù)的除外。

　　上市公司董事長、經(jīng)理、董事會(huì)秘書，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司臨時(shí)報(bào)告信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任。

　　上市公司董事長、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任。

　　《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條規(guī)定：信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，上市公司的股東、實(shí)際控制人、收購人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員違反本辦法的，中國證監(jiān)會(huì)可以采取以下監(jiān)管措施：

　　（一）責(zé)令改正；

　　（二）監(jiān)管談話；

　　（三）出具警示函；

　　（四）將其違法違規(guī)、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案并公布；

　　（五）認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

　　（六）依法可以采取的其他監(jiān)管措施。

　　以下為原文：

　　關(guān)于對(duì)贊宇科技集團(tuán)股份有限公司及方銀軍、陸偉娟、任國曉、馬晗采取出具警示函措施的決定

　　贊宇科技集團(tuán)股份有限公司、方銀軍、陸偉娟、任國曉、馬晗：

　　你公司與如皋市雙馬化工有限公司（以下簡稱“雙馬化工”）分別在2015年9月21日和2016年7月15日，簽署《浙江贊宇科技股份有限公司收購如皋市雙馬化工有限公司持有的印尼杜庫達(dá)有限公司和南通凱塔科技有限公司60%股權(quán)之補(bǔ)充協(xié)議》和《浙江贊宇科技股份有限公司與如皋市雙馬化工有限公司關(guān)于收購杜庫達(dá)（印尼）有限公司和南通凱塔科技有限公司股權(quán)之盈利補(bǔ)償協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議》（以下對(duì)兩補(bǔ)充協(xié)議簡稱“《補(bǔ)充協(xié)議》”），遲至2019年5月17日才在你公司對(duì)深交所關(guān)注函的回復(fù)中披露《補(bǔ)充協(xié)議》主要條款。

　　2019年2月28日，你公司披露了《2018年度業(yè)績快報(bào)》，預(yù)計(jì)2018年度歸屬于上市公司股東凈利潤為264,368,014.49元。2019年4月30日，因未與雙馬化工解除《補(bǔ)充協(xié)議》，你公司披露《2018年度業(yè)績快報(bào)修正及致歉的公告》，將2018年度歸屬于上市公司股東凈利潤向下修正為178,075,369.20元，較業(yè)績快報(bào)披露金額差異較大，你公司未及時(shí)對(duì)2018年度業(yè)績快報(bào)進(jìn)行修正。

　　上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三條、第三十條、第三十二條等有關(guān)規(guī)定。方銀軍作為你公司時(shí)任董事長兼總經(jīng)理與雙馬化工簽訂《補(bǔ)充協(xié)議》，時(shí)任副總經(jīng)理兼財(cái)務(wù)總監(jiān)陸偉娟參與談判并對(duì)《補(bǔ)充協(xié)議》用印，應(yīng)承擔(dān)主要責(zé)任；對(duì)《2018年度業(yè)績快報(bào)》發(fā)生較大偏差，總經(jīng)理方銀軍、副總經(jīng)理兼董事會(huì)秘書任國曉、公司財(cái)務(wù)總監(jiān)馬晗應(yīng)承擔(dān)主要責(zé)任。按照《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條、第五十九條規(guī)定，我局決定對(duì)你公司及方銀軍、陸偉娟、任國曉、馬晗采取出具警示函的監(jiān)督管理措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。請(qǐng)你公司及相關(guān)人員于10月15日前向我局提交書面整改報(bào)告。

　　你公司如對(duì)本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)提出行政復(fù)議申請(qǐng)，也可以在收到本決定書之日起6個(gè)月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

　　浙江證監(jiān)局

　　2019年9月25日